開拓“藍海”

繆鋒奇

近日，證監會發布了修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》，取消了上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批，完善發行股份市場化定價機制，明確了借殼上市標準以及分道制審核等七大主要內容，這些將對我國推進上市公司并購重組市場化進程，促進上市公司深入推進行業整合和產業升級產生深遠的影響。

相關數據顯示，2014年三季度中國并購市場披露金額的并購案例總計481起，共涉及交易金額363億美元，較去年同期大幅提升98.8%，交易活躍度與規模量雙雙創下中國并購市場季度最高值紀錄。同時，在國內企業并購大熱的背景下，各類投資資金角逐其中，尤其是隨著PE/VC機構退出渠道多元化，通過MBO、并購和股權轉讓退出的比例出現大幅提升，PE/VC相關并購交易量持續走高，2014年三季度披露金額的231起交易，共涉及金額179.11億美元，較去年同期提高62.6%。

可以預見，2014年以來本已熱情高漲的國內上市公司并購市場，將隨著相關新政的出臺持續升溫走高，未來幾年，并購業務將成為上市企業資本運營實現跨越式成長不可或缺的策略和手段。因此，雖然并購業務屬于投資銀行的傳統領域，但是，在金融混業化經營大趨勢背景下，商業銀行面對同業競爭的加劇，應發揮整體比較優勢，主動開拓業務“藍海”，積極主動在未來的國內并購市場大潮中搶得先機。

一、投資銀行的并購業務

并購業務，是投資銀行的傳統業務。投資銀行開展的并購業務主要有兩類：

一類是并購策劃和財務顧問業務。在這類業務中，投資銀行不是并購交易的主體，而只是作為中介人為并購交易的買方或賣方提供策劃、顧問及相應的融資服務。這是投資銀行傳統“正宗”的并購業務，其目的是獲取財務顧問收入。

另一類是并購投資業務。在這類業務中，投資銀行是并購交易的主體，它把并購交易當作一種投資行為，通過杠杠收購等方式，先是買下企業，然后或直接整體轉讓，或分拆賣出，或重組經營待價而沽，或包裝上市拋售股權套現，其目的是從中賺取買賣差價。

投資銀行在其并購業務興起之后的相當長一段時期內都是擔當并購策劃和財務顧問的角色，并購投資者的角色是在較晚時候才出現的，上世紀80年代的杠桿收購把并購投資業務推向了高潮。作為并購投資者開展企業買賣業務，盡管常常能給投資銀行帶來高額回報，且受到實力雄厚的投資銀行的重視，但它并不是表示投資銀行特點的特色業務，并購策劃和財務顧問才是投資銀行的特色業務，為并購交易各方提供策劃、顧問、融資及其他相應的金融服務。

二、商業銀行的并購業務

商業銀行的并購業務不同于投資銀行。一方面，我國有關商業銀行的監管政策中明文規定禁止商業銀行從事這一直接投資行為。另一方面，商業銀行的主營業務是吸收存款并發放貸款，其中也包括并購貸款。因此，我國商業銀行的并購業務主要包括兩個部分：一是并購策劃和財務顧問業務，商業銀行可以擔任并購交易中雙方的并購財務顧問，全面提供包括尋找并購標的、盡職調查等并購財務顧問一攬子服務；二是并購貸款業務，商業銀行可根據銀監會發布的《商業銀行并購貸款風險管理指引》，向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。

從整個并購交易的角度來看，并購貸款主要涉及的是并購交易中對價支付這一環節，而并購策劃與財務顧問業務則貫穿并購交易的始終。通常情況下，當企業向商業銀行申請并購貸款時，有關交易的各項要素已經基本確定。如果商業銀行在這時才開始介入并購交易，那么，將不利于商業銀行充分地了解并購交易和把握并購交易以及并購貸款的風險。商業銀行應當在為客戶提供并購融資的項目中，爭取早期介入并擔任并購策劃與財務顧問，可以幫助商業銀行更好地把握交易風險，更好地識別、防范和控制并購融資風險。

三、商業銀行在上市公司并購業務大潮中的市場機會

（一）金融脫媒是商業銀行主動拓展上市公司并購業務的外部動機

上市公司資本市場接入程度高、籌融資渠道寬、資金沉淀量大、行業號召力強、上下游鏈條客戶豐富，往往是商業銀行客戶戰略的重要目標客戶群。上市公司通過橫向、縱向或混合并購業務，擴大生產規模，增加市場份額，實現生產一體化或多元化經營戰略進程中，商業銀行需要主動跟進，為上市公司提供并購貸款、股權投資類理財、并購理財、股權收益權信托計劃、私募股權基金、并購產業基金等產品，加強對并購業務中上下游客戶的營銷，提供更多的融智融資服務替代以往單一的融資服務，才能提升優質客戶粘度，避免金融脫媒對商業銀行業務巨大影響，才能充分挖掘客戶潛力，與上市公司共同發展，因此，拓展上市公司并購業務是商業銀行客戶發展戰略的必然選擇。

（二）盈利最大化是商業銀行拓展并購業務服務領域的內在動因

與投資銀行比較，商業銀行為上市公司提供并購策劃和財務顧問業務有其相近之處，但相對于投資銀行專業操作并購項目的人才優勢，商業銀行往往發揮整體優勢，通過采取合作共贏的方式，聯合了專業優質的投資銀行，在并購前期發揮龐大的客戶資源優勢，更大范圍、更加精準地為上市公司并購業務尋找目標客戶，在并購進程中發揮其更熟悉并購對象，項目評估、市場調查方面的經驗優勢，提供更加全面的盡職調查服務，在并購支付中以相對低成本融資優勢和豐富的融資產品促成上市公司并購戰略和并購交易的實施。應該來說，商業銀行在上市并購服務中整體優勢更加充分，服務手段眾多，更能通過全面的服務在上市公司并購業務中實現商業銀行的盈利最大化。

（三）商業銀行拓展上市公司并購業務存在巨大的市場機會

面對國內上市公司并購業務蓬勃發展的態勢，商業銀行應順勢而為，主動加大上市公司并購業務參與度，挖掘市場商機，以多元化服務來滿足上市企業及其控股股東融資需求，拓展和延伸與并購業務相關的金融產品。

1.商業銀行可充分利用上市企業并購業務新政出臺的有利形勢，積極拓展并購貸款、股權投資類理財、并購理財、股權收益權信托或資管計劃、私募股權基金、并購產業基金等多元化組合產品，為其控股股東資產整合、參與定向增發、股份增持、整體上市等提供并購業務全流程融資支持。

2.積極拓展并購財務顧問產品。銀行股權投資、并購貸款、理財產品等并購融資產品的設計是商業銀行并購財務顧問服務總體方案的重要內容，是支持并購業務的重要工具。在開展并購業務中，商業銀行可將并購財務顧問業務與并購融資產品有機結合，為客戶提供一攬子整體并購服務。商業銀行可為上市公司整體上市、上市公司控股股東或實際控制人的收購兼并、收購兼并與資產重組，上市公司集團公司增持上市公司股份、上市公司定向增發；以及境內上市企業對境外企業或資產的戰略并購或反向并購；與新三板等公司具有產業關聯度的企業間的戰略并購等等，提供各種類型的財務顧問服務。

3.打造比較優勢，主動參與競爭。商業銀行應當進一步建立和理順內部機制，創造有別于投資銀行的服務于上市公司的并購業務的獨特優勢，主動參與市場競爭，可以通過整合與投行機構、私募基金等外部渠道資源，打造開展商業銀行的并購業務的大金融平臺；可以通過內部資源聯動，設置和培養專門并購服務團隊人員，落實考核激勵，加強市場推介營銷和承辦并購業務；可以發揮銀行自身境內外、多牌照的集團聯動優勢，提供直接投資、債券融資、證券抵押融資、內保外貸、引進戰略投資者等綜合并購融資工具，在金融脫媒大趨勢下再造一片業務發展的“藍海”，分享并購大潮的“盛宴”。