反向購買及商譽的會計處理案例分析——基于東陽光鋁案例的解讀

黃天天

（上海交通大學，上海 200030）

一、交易概述

2006年11月13日，深圳東陽光召開股東會并做出決議，同意以進入資產認購陽之光向其非公開發行的股份，同意與陽之光簽署《發行股份購買資產協議》。

深圳東陽光擬認購不低于本次發行股份總數的70%，其余部分由其他特定對象認購。深圳東陽光以進入資產認購陽之光向其非公開發行的股份，目的是向陽之光注入鋁加工業務、電子材料及元器件業務及輔助關聯業務相關優質資產，涉及的進入資產包括宜都高純鋁75%股權、乳源精箔75%股權、深圳化成箔98.49%股權、乳源電化廠75%股權、乳源進出口100%股權。

本次發行的定價基準日為陽之光第六屆董事會第十二次會議決議公告日（即2006年9月8日），向深圳東陽光發行股票的發行價格為定價基準日前二十個交易日股票均價（每股3.99元），即發行價格為每股3.99元。

深圳東陽光擬以進入資產作價認購本次發行的股票。進入資產的轉讓價款按照基準日進入資產的評估價值確定。為解決深圳東陽光所欠進入資產相關企業的非經營性往來款，深圳東陽光擬以進入資產的資產評估值扣除深圳東陽光所欠進入資產所涉及企業的非經營性往來款后的余額，作價認購陽之光向其非公開發行的股票。

若進入資產的資產評估值扣除深圳東陽光所欠進入資產相關企業的非經營性往來款后的余額不足以認購本次發行股份總數的70%，則深圳東陽光承諾以現金補足；若進入資產的資產評估值扣除深圳東陽光所欠進入資產所涉及企業的非經營性往來款后的余額超過本次發行股份總數的70%，則陽之光可用募集資金向深圳東陽光收購。

由于郭京平的母親與郭美蘭具有姐妹關系，且郭京平間接持有成都陽之光實業股份有限公司25.35%的股份，因此，本次收購中郭京平與其直接控股的乳源陽之光成為深圳東陽光的一致行動人。其具體關系如下圖所示：

二、商譽的確定

（一）合并成本的確定

根據雙方協議，本次的合并成本為深圳東陽光實業有限公司的進入資產價值，其公允價值以2007年6月30日作為基準日的評估價值計算，同時以2006年9月30日為評估基準日的評估值作為折股基數，即1,155,131,831.48元。此外，雙方約定上述資產自2006年10月至購買日期間的利潤為深圳東陽光享有，增值部分則由陽之光享有，因此截至購買日，即2007年11月30日，本次的合并成本明細如下：

（二）商譽的確定

上述股權資產于購買日的各項可辨認資產公允價值以其購買日的賬面價值為基礎，加上評估機構出具的各項可辨認資產的評估增值作為各項可辨認資產的公允價值，合計數如下：

其中陽之光按比例享有的各項可辨認凈資產公允價值為1,364,727,892.91元。此外，在購買日各股權資產之間的存貨銷售未實現利潤為4,596,435元，調整上述凈資產評估增值的遞延所得稅負債和未實現利潤后，購買日各項股權資產的可辨認凈資產公允價值為1,360,131,457.91元。合并成本為1,361,717,074.59元。兩者的差額1,595,616.68元即是購買日所確認的商譽。

三、案例的現實意義

自從2012年10月10日中國證監會宣布暫停新股首次公開募股（IPO）開始至今，已經歷時一年有余。這一年間，雖然IPO市場及其冷淡，但是與之相對應的企業及企業之間的并購、重組卻異常火熱。而并購市場火熱的背后，IPO的暫停其實僅僅是一個很小的促進因素。蘊藏在這個背后的其實是不可阻擋的經濟、行業發展規律。如果說，一個企業與另一個企業之間的并購是一個偶然事件，那么，全行業的并購重組則是國民經濟和行業發展的必然趨勢。我國自改革開放以后至21世紀的前幾年，由于具有巨大的市場，各行業一直處于迅速擴張占領市場階段。而從中國加入世貿組織后至今，我國大多數行業市場已經被瓜分完畢，這時候就進入了行業的整合階段。優勢企業通過并購這種外延式擴張的辦法去尋求規模效益，擴大市場占有率。這也是整個社會實現資源有效配置的重要途徑。同時對于我國企業變大變強、走出國門，也具有重要意義。在加上IPO受阻，借殼上市也成為企業并購的又一大動機。

在行業并購重整的大趨勢下，資本市場自然也對并購重組類的會計人才有很大的需求。這也要求我們重視與企業并購、合并有關的會計處理方法。本文通過分析近年的兩起目的不同的并購案例，重點關注反向并購的商譽及其減值問題，希望引起更多的關注，重視資本市場的趨勢，力求學以致用。