淺析新公司法中最低注冊資本限額制度的廢除

程心怡 周 賽

河南師范大學，河南 新鄉453007

一、我國公司最低注冊資本限額制度的發展

20世紀80年代，我國的最低資本限額制度形成。雖然沒有頒布公司法，但是通過相關立法已經形成了最低資本額制度的雛形。

1993年《中華人民共和國公司法》頒布標志著最低注冊資本限額制度的最終確立。該法設定了很高的最低注冊資本限額要求，其中第23條各款分別規定了各種不同類型的公司(按照經營內容區分)注冊的最低資本額[1]，數目從10萬元到50萬元不等;股份有限公司最低注冊資本為1000萬元人民幣等。這樣的高門檻阻礙了很多中小企業的投資，阻礙了創業的自由。

隨著經濟與社會的發展，2005年我國對《公司法》進行了修訂，降低了公司設立門檻:注冊資本最低限額降至3萬元;股份有限公司的最低限額從1000萬元降低為500萬元;注冊資本可分期投入。2005年《公司法》雖然放寬了對公司資本的管制，但并未降低注冊資本的最低限額要求，在實質上并未有什么改變。

2013年新修訂的《中華人民共和國公司法》徹底廢除了注冊資本的法定最低限額，取消了注冊資本及出資形式的法定限制。但是，對于從事特殊業務的公司，如涉及社會公眾利益、自然資源統籌調配或者國家公共安全，法律并未放棄管制，對其注冊資本法律仍然設定有最低限額[2]。

二、廢除最低注冊資本制度的必要性

(一)喪失了最初設立的功能，未起到保護債權人利益的作用

注冊資本最低限額制度的最主要功能是保證公司的償債能力以此保護債權人的利益。最低資本并不能保證公司在運營過程中仍保持當初設立時的資本。最低注冊資本限額很容易給人們一種錯覺，以為公司資本越多越好，以致于公司過分強調注冊資本，從而引發虛假出資、抽逃出資等現象的頻繁發生，嚴重損害了債權人的利益。

(二)阻礙創業需求，不利于我國市場經濟的發展

新興企業的進入為我國市場注入了新鮮的血液，然而最低注冊資本限額的高門檻，使投資者進入市場的成本過大，降低了投資者的創業熱情。一些技術型人才想要創業，卻因最低資本過高而放棄創業夢想。一些小微企業由于門檻過高，限制了其發展潛力，這些對我國經濟發展帶來不良影響[3]。

(三)造成資金閑置，阻礙了資源優化配置

傳統的資本制度以資本三原則為指導原則[4]高門檻阻礙了資本流通，使大量資本得不到優化配置造成浪費，還容易造成人才的流失，從而無法滿足社會發展的需求。對于中小企業的經營者來說，高門檻使其無法設立股份有限公司，喪失了更大的發展機會;而高層經營者卻利用股份有限公司的優勢創造出更多的財富，這必然造成社會財富的分配不均從而引發社會矛盾。

三、廢除最低注冊資本后的制度保障建議

(一)強化信息公開制度

公司的償債能力是債權人最關心的問題，而要判斷公司的償債能力，就必須知曉其相關財務信息。建立完整的信息檔案查詢平臺，一方面便于監督部門和公眾的監管，另一方面完善的信息披露制度[5]通過信息平臺披露公司的相關信息，使債權人能夠通過公司的信用狀況經營業績評估其發展前景，從而做出有利的決定。

(二)轉變政府職能，創新管理形式

公司的自由發展為監管帶來了新的問題，這就要求政府要轉變職能，創新監管形式。首先，政府需推進行政體制改革，政府不應過多干預市場的發展，為企業的自由聲場創設條件;同時，政府要轉變監管形式，采用多種手段靈活監管。其次，政府要加強部門間的協調配合，形成部門協同監管、行業自律、社會監督和主體自治相結合的監管新格局。此外，政府必先堅持依法行政，統一執法，嚴格執法，提高政府依法行政的效率。

(三)提高公司內部誠信意識

最低注冊資本的取消使發起人可以不用投入注冊資本便可以設立法人。從而，對于公司股東和個人的誠信有了更高的要求。因此，提高公司內部的誠信意識有利于避免股東濫用其獨立地位的資格，保護債權人的合法利益。

[1]1993年＜公司法＞規定:股份有限公司最低注冊資本為1000萬元人民幣，有限責任公司根據其性質分別規定了不同的注冊資本最低限額，即以生產經營和商品批發為主的公司最低注冊資本為人民幣50萬元，以商業零售業為主的公司最低注冊資本為人民幣30萬元，科技開發、咨詢、服務性公司最低注冊資本為人民幣10萬元，

[2]2013年＜公司法＞第26條第二款、第80條第三款．

[3]周時兵．淺論最低注冊資本限額制度的廢除[J]．法制與社會，2014．7(中)．

[4]法定資本制的資本三原則即資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則．

[5]信息披露制度也稱公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾監督而依法將自己的財務、經營狀況等信息向社會公開以便投資者或者債權人了解情況的制度．