內地香港兩地上市公司或有事項披露的研究

張潔 董玲

【摘 要】 2008年金融危機給世界經濟帶來了嚴重影響，人們在事后反思中發現或有事項作為一項重大的不確定性因素扮演了不可小覷的角色。上市公司在或有事項的披露上屢屢違規，造成信息嚴重不對稱，影響會計信息使用者對企業損益的判斷，進而影響其投資決策。在此背景下，赴港雙重上市的內地企業因為面臨著香港更為嚴格的法律監管和更為有效的市場約束，其或有事項信息披露的研究對完善內地上市公司或有事項信息披露具有深刻的借鑒意義。文章以30家兩地上市公司2009—2012年的年度報告為例，采用對比分析方法，分析這4年間兩地上市公司或有事項信息披露的情況，提出兩地上市公司在指引規范內地上市公司行為的同時，也要注意進一步完善其自身或有事項披露的充分性與規范性。

【關鍵詞】 或有事項; 披露; 或有負債

中圖分類號：F233 ?文獻標識碼：A ?文章編號：1004-5937（2015）06-0034-05

一、或有事項的內容及其披露的相關規定

或有事項是指過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定性事項。按預計對企業經濟產生的影響可分為或有負債與或有資產。

（一）內地會計準則對或有事項信息披露的規定

2007年內地開始正式實施《企業會計準則第13號——或有事項》。準則規定或有事項有兩種披露形式：一是表內披露，所發生的或有事項是企業承擔的現實義務，且在履行義務時很可能導致經濟利益流出企業和該義務的金額能夠可靠計量，企業應將其確認為預計負債，并在資產負債表中單獨列示。二是表外披露，即會計報表附注中的披露。

就披露內容來看，準則規定企業應當在附注中披露與或有事項有關的信息。預計負債披露的主要內容包括：預計負債的種類、形成原因及經濟利益流出不確定性的說明，預計負債的期初、期末余額和本期的變動情況，與預計負債有關的預期補償金額和本期已確認的預期補償金額。或有負債披露的內容主要包括：或有負債的種類及形成原因，經濟利益流出不確定性的說明，或有負債預計產生的財務影響以及獲得補償的可能性，且對于無法預計的，應當說明原因。對于或有資產這項潛在資產，因其不符合資產確認的條件，企業通常不應當披露。

（二）香港會計準則對或有事項信息披露的規定

在2005年實行的《香港會計準則第37號——撥備，或然負債及或然資產》中，其對或有事項的規定與國際會計準則第37號極為相同，并未像內地會計準則規定或有事項的具體種類，而是采用排除法，將以公允價值計量的金融工具以及執行中的合同（除了虧損的執行中的合同）形成的準備、或有負債和或有資產，保險公司與保單持有人之間簽訂的合同以及由其他國際會計準則規范的準備、或有負債和或有資產排除在該準則的適用范圍之外。

香港會計準則規定或有事項應披露的內容包括：一是義務性質的簡要描述以及經濟利益流出的預期時間。二是有關這些經濟利益流出的金額或時間的不確定性的說明。三是預期補償的金額，說明就該預期補償已確認的資產金額。香港會計準則要求企業披露經濟利益預計最終流出的時間及其不確定性的說明，是其比內地會計準則規定更為完善的表現。

2010年12月，香港聯交所刊發的《有關接受在香港上市的內地注冊成立公司采用內地的會計及會計準則以及聘用內地會計師事務所的咨詢總結》，準許在香港上市內地注冊成立的發行人按照中國企業會計準則編制財務報表，并準許經中華人民共和國財政部及中國證券監督管理委員會認可的中國內地大型會計師事務所進行審計，以滿足香港聯交所的披露要求。

二、兩地上市公司或有事項披露情況的分析

（一）研究對象及數據來源

本文選取了在內地香港兩地上市的、股票代碼尾數為6的30家上市公司，涉及醫藥制造業、電力供應業、紡織業、煤炭采選業、高速公路業、航海運輸業、石油加工業、航空服務業、建筑材料制造業、電子制造業、鋼鐵制造業、環保設備制造業、玻璃制造業、房地產開發業、鐵路運輸業、船只制造業、保險業，共17個行業。對其2009年、2010年、2011年以及2012年的年度報告進行相關分析研究，在分析年報的基礎上，著重閱讀相關重大事項公告及其附表，分析或有事項的披露情況。

（二）30家兩地上市公司年報或有事項信息披露的分析

1.或有事項信息披露的總體情況分析

通過對抽取的30家兩地上市公司年報進行對比分析可知，2009年，30家上市公司中，有23家上市公司披露了或有事項，占76.67%，其中披露預計負債數值的公司有14家，占46.67%。2010年，有24家上市公司披露了或有事項，占80%，其中披露預計負債數值的公司只有13家，占43.33%。2011年，披露了或有事項的上市公司仍是24家，占80%，而披露預計負債數值的公司下降至10家，只占33.33%。2012年，披露了或有事項的上市公司上升至25家，占83.33%，披露預計負債數值的公司有11家，占36.67%。從2009年到2012年，披露或有事項的公司數不斷增加，不僅標志著《企業會計準則第13號——或有事項》的執行情況處于良好狀態，更預示著或有事項這一具有極大不確定性的經濟現象其信息披露對信息使用者的影響變得逐漸重要。然而這4年間預計負債數值的披露呈現下降趨勢，雖然影響預計負債的原因有很多，但從報表來看存在預計負債確認不充分的問題。在研究中發現，個別企業存在對已逾期的債務擔保或已判決的訴訟未確認預計負債，直接影響流動比率和資產負債率等重要財務指標。

2.或有事項信息披露的內容分析

或有事項中應該披露的內容包括：未決訴訟及仲裁、債務擔保、票據貼現或背書、資產抵押貸款、產品質量保證、環境污染整治、虧損合同、重組義務等，但本文只針對前六項內容進行了列表分析，30家兩地上市公司或有事項的具體披露內容見表1。從表中可以看出，首先是65%以上的公司連續4年存在因對外提供擔保形成的或有負債，是或有事項中最為普遍的內容且比例最大;其次是企業的資產抵押貸款，4年的披露比例均達到50%以上;最后是企業發生的未決訴訟與仲裁和為票據貼現或背書所提供的保證金，可以看出這四項與行業性質沒有特別的關系。剩余或有事項的披露均較少，尤其是環境污染整治這一項與其行業性質具有很大的關系。

3.或有事項信息披露的充分性分析

從2009年至2012年，對或有事項進行披露的兩地上市公司在數量和比例上都不斷增加，但對或有事項信息的披露是否充分，是否能夠為信息使用者提供有用的或有事項信息，是需要進一步分析的一個內容。準則規定或有負債應披露形成原因、預計對企業產生的財務影響、獲得補償的可能。但在分析報表中發現，較少有企業會對已披露的或有負債可能產生的財務影響進行分析，披露獲得補償可能的公司就更少，存在披露內容不完整的問題。企業在披露或有事項時通常會披露其形成原因，表2中列示了各項或有事項披露形成原因的比例。由此可以看出，債務擔保、資產抵押貸款和未決訴訟與仲裁這三項或有負債形成原因的披露比例較高，80%以上的公司在披露這三項或有負債時會披露其形成原因，但很少甚至沒有企業對其余三項或有事項在披露時披露形成原因，這與或有事項發生的頻率有一定的關系。具體披露情況見表2。

4.或有事項的披露形式分析

或有事項的披露包括表內披露與表外披露。表內披露是以預計負債的形式列示在資產負債表的非流動負債中;表外披露則主要在會計報表附注中披露，可以對或有事項單列一個項目集中披露，也可以將或有事項信息零散披露在年報附注的其他部分。本文對披露比例較大的四項或有負債的列示方式進行了列表分析，如表3。從表3看出，選取的30家上市公司基本可以對發生的未決訴訟情況在附注的“或有事項”進行集中單列。發生最普遍的債務擔保，集中披露的公司數和零散披露的公司數大約各占一半。對于資產抵押貸款、票據貼現或背書等或有事項，大部分企業都是進行零散披露。對或有事項零散披露的企業通常是在附注的“或有事項”下只披露少部分金額信息或完全不披露，而是將發生的或有事項詳情零散在附注的“關聯方及其交易”、“承諾事項”、“其他重要事項”和“財務報表主要項目注釋”以及年報正文的“重要事項”中進行披露。對于或有事項的披露若采用零散披露的列示方式，雖然在一定程度上降低了或有負債對企業的負面影響，但不利于信息使用者連貫完整地掌握企業或有事項情況，可能作出錯誤的判斷與投資。

三、對兩地上市公司或有事項披露情況的評價

（一）兩地上市公司對我國內地上市公司的積極影響

內地資本市場發展時間不長且缺陷較多，融資能力和改善公司治理能力明顯不足，越來越多的內地上市公司赴港兩地上市，可以快速籌集大量資金，滿足發展需求。這些兩地上市公司對指引規范內地上市公司行為，產生了積極影響。

1.提升內地上市公司治理水平，為企業境外上市起到示范作用

香港地區H股市場無疑更接近于國際市場，內地企業若想在香港成功上市，達到融資目的，受到香港金融市場、法律環境、監管機制等各方面的影響，更接近國際標準的要求。所以，內地企業赴港實現上市首先要優化原有組織管理模式和產權結構，建立起符合香港上市條件的現代企業制度;其次，公司需要在改善信息披露、投資者保護等方面接受當地的監管，規范相關行為;最后，由境外成熟機構投資者構成的更為有效的外部治理環境有利于改善公司的內部治理水平;同時，內地企業最重要的還是要努力提高經營業績，樹立起良好的企業形象。總之，不論從公司整體實力方面還是治理水平方面，在各方面軟硬件都達到香港資本市場的上市標準后方可實現上市。赴香港雙重上市使內地上市公司的治理水平得以提升，同時也為內地企業赴美國、歐洲進行跨境雙重上市起到了示范作用。

2.推動內地上市公司信息披露水平的提高

兩地上市公司到香港證券交易所上市需要遵守其更加嚴格的信息披露要求，直接導致公司信息披露的范圍擴大和企業透明度的增加。加之兩地上市公司不僅會受到監管機構的審查（比如證券交易所），還會受到資本市場中一些中介機構的審查（比如外部審計師、投資銀行以及金融分析師等）。當內地企業選擇到香港這個更加嚴格的監管環境下運行并接受比規定要求更多的額外信息披露時，能夠緩解管理層和投資者之間的信息不對稱，提高信息披露水平，進而增加公司價值。兩地上市公司相對規范的信息披露做法會改善國內信息環境，減少投資者獲得信息的成本，使內地信息披露標準變得更加嚴格、監管更加完善，繼而規范內地上市公司的信息披露行為，提升其信息披露水平。

3.指引內地上市公司規范或有事項的披露

從本文的總體情況分析可以看出，4年間發生或有事項公司數持續上升，30家兩地上市公司中披露或有事項的公司數在2012年上升至25家，占比83.33%，表明或有事項信息披露產生的影響在逐漸增大。從內容分析中可看到，65%以上的公司存在對外債務擔保，是發生最普遍的或有事項;一半以上公司存在資產抵押貸款;25%左右的公司存在未決訴訟與仲裁。結合充分性分析，對于這三項經常發生的或有事項，企業在進行披露時也做到了按要求充分披露其形成原因。通過分析或有事項的列示方式，對于未決訴訟與仲裁，絕大多數企業在披露其形成原因即訴訟詳情時是在報表附注的“或有事項”中集中披露，有利于報表使用者全面快速準確地把握訴訟情況。從2009年至2012年，隨著或有事項準則實施年份不斷增加，發生或有事項的公司數持續上升，相關會計處理及其信息披露逐漸趨向規范，或有事項信息的有用性逐漸增強，兩地上市公司這個特殊的上市群體對或有事項的披露整體呈現良好的狀態。

相較而言，我國內地上市企業面臨著相對寬松的法律環境和尚不完善的證券市場，在或有事項的披露上屢屢違規，或隱瞞不披露或披露不及時或披露不全面，存在著很多有待完善之處。本文所反映的兩地上市公司在或有事項信息披露上的成熟先進之處，對我國內地上市公司具有參考價值和借鑒作用，指引內地企業規范或有事項的披露。

（二）兩地上市公司或有事項信息披露的不足之處

雖然兩地上市公司對內地上市企業產生著積極的影響，或有事項的披露整體呈現良好狀態，但并不意味著已經徹底完善，在或有事項的披露過程中仍舊存在一些不可忽視的不足之處，現表述如下：

1.或有事項披露內容還不充分

首先，從充分性分析可以看出，對于票據貼現、產品質量保證、環境污染整治等或有事項，企業在進行披露時披露其形成原因的比例很低。同時，能夠按規披露預計產生財務影響的公司較少，披露獲得補償可能的公司幾乎為零。一方面可能是這兩項本身難以估計，另一方面也反映了信息披露不全面。其次，根據準則規定，預計負債的確認條件“履行該義務很可能導致經濟利益流出企業”中的“很可能”是指可能性超過50%但小于或等于95%，大部分確認預計負債的公司不會對其預計可能性的大小作出說明。再次，對于預計負債的金額，準則規定應當按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行計量。確認最佳估計數通常需要會計人員根據可能發生額和發生概率來恰當地予以估計，雖然準則規定了各種可能性的對應概率，也規定了最佳估計數的具體確認方法，但在實際運用中仍存在很大的主觀性和可操縱性，不同的估計會產生不同的結果。由于目前準則未要求企業披露最佳估計數的計算過程，在選取的30家公司中沒有一家進行披露，信息使用者看到的只是最終的金額，也就無法判斷企業對于預計負債可能發生額和可能概率的估計是否合理。

2.或有事項列示位置比較凌亂

通過對30家公司的年報進行閱讀并對或有事項的列示方式進行分析總結，發現不少企業目前對“債務擔保”、“資產抵押貸款”、“票據貼現或背書”等或有事項的披露都不是放在附注的“或有事項”中集中披露，而是零散披露在年報正文的“重要事項”或者年報附注的“關聯方及其交易”、“承諾事項”、“其他重要事項”等部分。總體來說，兩地上市公司財務報表附注對或有事項揭露位置比較凌亂。這種現狀會使或有事項的披露信息難以連貫完整，不利于信息使用者全面、準確、快速地把握情況，可能對其造成混淆和誘導，影響其作出正確的投資決策。之所以沒有在會計報表附注的“或有事項”中集中披露，而分散列示，可能一方面是由于或有事項準則的不完善，并未明確規范上市公司披露位置的細節信息;另一方面是由于上市公司意圖通過這種不集中單列或有事項的做法來分散風險，減少對企業的負面影響。

3.環境污染整治的披露不充分

根據2010年環保部公布的《上市公司環境信息披露指南》：火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造紙、釀造、制藥、發酵、紡織、制革和采礦業16個行業為重污染行業。本文選取的30家兩地上市公司中有11家企業分屬于煤炭采選業、紡織業、石油加工業、建筑材料制造業和鋼鐵制造業這些易出現環境污染問題的行業。從內容分析中看，11家重污染企業中披露環境污染整治這項或有事項的公司只有3家，分別是中國石油天然氣股份有限公司、龔州煤業股份有限公司和中國神華能源股份有限公司，只占比10%。從充分性分析中可以看到，3家企業均未對環境污染的形成原因、預計財務影響和獲得補償可能進行披露，存在環境污染披露不充分的問題。企業為了追求經濟利益最大化這個目標，往往會選擇忽略環境污染這個嚴重的問題，同時，為了維護企業良好的形象，在財務報表中便少披露或不披露關于環境污染整治的或有事項。然而，在環境污染問題頻出、越來越重視綠色發展的今天，企業擔負的不僅是創造收益的使命，還有保護環境的社會責任。企業不披露環境污染整治的或有事項在一定程度上降低了對企業的負面影響，但也可能導致信息使用者錯誤地判斷企業發展前景。

通過本文的分析，發現兩地上市公司或有事項信息披露的現狀是整體呈現良好狀態，但仍存在披露內容還不充分、在報表附注中的列示位置比較凌亂等不足。兩地上市公司在對內地企業產生積極影響、指引規范其行為的同時，也要注意進一步完善其自身或有事項信息披露的充分性和規范性。

【參考文獻】

[1] 財政部會計司.《企業會計準則——或有事項》上下[N].財會信報，2007-09-17.

[2] 馮麗麗，郭煥書.IAS37與我國或有事項準則的比較研究[J].財會月刊，2006（34）：42-44.

[3] 趙麗萍.深市A股公司或有事項信息披露的現狀分析[J].會計之友，2008（36）：46-49.

[4] 巨潮網.中港兩地上市公司年報全文[EB/OL].http：//www.cninfo.com.cn，2009-2012.

[5] Stulz R A.Globalization of Equity Markets and the Cost of Capital[J].Journal of Applied Corporate Finance，1999（12）：8-25.

[6] 趙凌格.試論我國或有事項準則的局限性[J].中國商界，2010（9）：116-117.

[7] 劉寒冰.淺談或有事項在評估實務中的確認、估值和披露[J].會計之友，2011（32）：105-107.

[8] 張子健，王立峰.上市公司或有事項披露情況及完善建議[J].財會月刊，2010（5）：21-24.

[9] 溫玉彪.解讀或有事項[J].會計之友，2009（1）：103-104.

[10] 劉賽.或有事項的比較研究[J].中國證券期貨，2010（2）：111-113.

[11] 曾曉玲.試論新或有事項會計準則[J].首都經濟貿易大學學報，2008（4）：94-97.

[12] 王敏.中國與國際會計準則《或有事項》之比較[J].山東財政學院學報，2006（3）：67-69.

[13] 任冬梅.論或有事項的核算與信息披露[J].中國鄉鎮企業會計，2009（5）：135-136.

[14] 杜茜.論或有事項的財務影響及帶來的風險[J].中小企業管理與科技，2010（7）：63-64.

[15] 付春紅.我國上市公司或有事項披露及相關問題研究[J].黑龍江科技信息，2009（34）：149.

[16] 張亮，徐蘊怡.或有事項準則的執行現狀、存在問題及對策探究[J].會計之友，2011（14）：102-104.

[17] 呂敏，曾富全.或有事項會計準則實施情況實證分析[J].沿海企業與科技，2006（10）：133-135.

[18] 王建兵.新舊《企業會計準則——或有事項》的比較研究[J].財會研究，2006（10）：20-21.