中國企業海外并購財務風險分析及控制

楊生祥

（中共鹽城市委黨校，江蘇 鹽城 224005）

引言

20世紀90年代以來，全球經濟高速發展，世界貿易格局發生深刻變革。全球跨境直接投資進入發展的黃金期，全球海外并購源源不斷，強勢企業生產要素集中狀況顯著，規模優勢顯現，市場競爭力加大。全球并購浪潮風起云涌，尤其中國企業海外并購浪潮的出現，這也是本文選題的國際經濟背景。本文將重點分析中國企業海外并購中財務風險的識別，即目標企業的估價風險、利率風險和匯率風險、融資風險，并提出中國企業海外并購財務風險的預防及控制，最終給出綜合性的意見與建議。

一、中國企業海外并購的現狀分析

（一）并購規模平穩推進

2002年，我國企業以并購方式對外投資額僅為2億美元，而2003年即達到8.34億美元，呈快速上升勢頭。2004年，僅聯想收購IBM個人業務一項交易金額即達12.5億美元。據拉斯漢姆全球咨詢公司測算，2004年我國企業境外并購額達70億美元。2010年以及2011年上半年的境內海外并購如表1所示。2010年金額達到38.2億美元，2011年上半年財務投資綜合已經達到14.5億美元。可見，與2010年境外并購相比，2010年中國海外并購投資者中金額大于1 000萬美元的占有很大的比例，而且不僅是數量。

（二）行業領域相對集中

從交易規模來看，礦業、石油和采礦行業是海外并購交易的第二產業參與的重要地區，制造業都是最優先的國外收購，從糧食生產到家電制造，從專用設備到汽車制造到從通信設備到電子計算機、制造的海外并購占大約50%的并購交易。

我國企業海外并購主要集中在第二和第三產業。從并購規模來看，第一產業為1%，而第二產業所占比重最大，占88%，第三產業的比重為10%。可見，中國海外并購和中國所處的現有的基本國情是密不可分的。

表1 境內企業境外并購交易總量及金額

（三）并購手段呈現多元化

在20世紀90年代早期，受困于企業并購規模和欠完善的資本市場，現金交易是企業海外并購的主要形式。近年來，隨著資本市場的日益發達，眾多的間接并購不斷在國際證券市場涌現，部分并購案例的融資操作手法達到了相當高度。在企業海外并購案例中，并非國際投行唱獨角戲，部分國內的金融機構踴躍涉獵，在海外并購中充當中介和財務咨詢。

二、中國企業海外并購的財務風險識別及原因分析

（一）企業并購財務風險界定

就公司理財的角度而言，企業并購的財務風險應該具有更寬泛的內涵，包括“由于并購而涉及的各項財務活動引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性”。具體來講，企業并購的財務風險應該是指由于并購定價、融資、支付以及財務整合等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重偏離而導致的企業財務困境和財務危機。

（二）匯率風險

美元、歐元等外匯通常是企業海外并購使用的，匯率無時不刻在發生變化，因此由于匯率變動會導致企業的并購活動產生的匯率損失或者喪失預期利益。匯率風險又稱為外匯風險，范圍覆蓋相當廣。海外并購必然需要外匯，由于匯率變化的隨機性，企業在國際資本市場獲得外匯的成本隨時在變化。為了規避匯率風險，并購企業要盡量縮短外匯購入與支付的間隔時間。此外要遵循“借用還一致性”原則，避免不同幣種直接的套算損失。同時，企業海外并購過程中存在著交易風險，從交易價格的確定到交易獲得的實際履行之間存在這時間差，企業需要通過實際交易時間的變更來規避。

（三）目標企業的估價風險

估價是并購工作的關鍵一環，并購價格需要并購雙方通過不斷地磋商談判和彼此之間的信息交換進行持續的修正。并購目標企業的持續發展能力和綜合實力是企業海外并購活動考量的重點。在價值考量之后，并購雙方會考量彼此的利益訴求和價值取向，包括企業并購整合之后的收益預期、雙方的經營戰略考量等等。企業并購價格絕對不是一成不變，最終價格要受到諸多因素制約，比如談判技巧、價格評估方法和環境、雙方財力對比和政府行為等等。

（四）融資風險

因為企業兼并通常是一個巨大的資金需求，如何在最短時間需要籌集資金，它與并購成功的關鍵，是鏈條的并購不應該忽視鏈接。融資的影響并購財務風險的主要因素可以概括為外部和內部兩個方面。

1.從外部來看

（1）市場環境因素。資本市場發展的成熟度決定了融資成敗，與發達國家相比，中國的資本市場仍然處于初級階段，企業融資方式有限。企業的融資方式以銀行貸款為主，缺乏其他的融資渠道。資本市場的欠發達增加了企業的融資成本和風險。

（2）政策因素。政府在企業海外并購中扮演著重要角色，政府要通過政策或財政支持給予企業走出去以強力支持。政府可以通過改革企業海外并購融資等相關政策給與企業強力的資金支持，可以通過財政稅收政策降低企業負擔，為企業發展減負增能。

2.從內部來看

（1）融資能力。融資能力包括內部融資和外源融資。內部融資能力取決于企業自身的資金水平和相關的稅收政策。通常企業內部融資資本成本很低，但由于企業利潤水平的限制，加之太多的內部融資會給企業帶來更大的流動性風險。外源融資能力主要是指以債務融資和股權融資，依靠外部融資渠道的數額取決于企業的盈利能力、資本結構和市場對企業的反應。

（2）融資結構。包括企業資本的債務資本和股權資本結構。企業融資結構的合理性是影響融資風險的一個主要因素。若合并后的實際效果低于預期，實際的業務盈利能力低于債務利息的支付，此時企業融資會產生風險。需要指出，有一些債務工具存在因為利率變動的具體條款所引起的風險。目前我國利率市場化改革仍然在初始階段，如果利率大幅上升，企業的還款能力將受到影響。利率市場化是中國金融體制改革最重要的步驟，利率風險會在未來對長期融資有較大影響。

三、中國企業海外并購財務風險的防范與控制

中國企業海外并購財務風險可以通過如下方法來加以控制與防范。

（一）企業應根據自身的資源特點

選擇合適的并購目標，制定科學的并購策略。企業需要基于自身的發展戰略，通過對企業內外環境的研究分析企業的長短得失，從而確認企業的并購動因。并購企業在確定并購動因之后，需要通過專業中介機構和專門人才來尋找具體目標并購企業，努力搜集企業決策所需的各種信息，并依據這些信息對并購目標進行綜合考量，比如產業環境政策信息、目標企業財務狀況、目標企業盈利能力以及企業的人力資源狀況等等。并購企業對收集到的信息進行全面細致的綜合分析之后，依據企業自身戰略對各目標企業進行評估篩選，并最終選擇與自身發展目標符合的目標企業。

（二）改善信息不對稱的狀況

企業并購過程中的信息不對稱主要是指并購信息不對稱，由于并購信息不對稱是導致目標企業價值評估風險的根本原因，因此應盡可能加強收集企業信息的搜集，在這一基礎上對收購目標公司進行細致審查和評價。要充分利用公司內部和外部的信息，包括對財務報告和重要協議的關注。一般來說，收集的信息必須是完整的、更詳細的。盡管信息采集成本很高，但如果有了風險較小的信息不對稱，企業的合并和收購也更容易獲得成功。在一個成熟的市場經濟環境中，雖然中介機構是民間組織、企業組織，但有著非常重要的作用。充分利用好信譽良好的中介機構是避免金融風險的重要組成部分。

（三）綜合運用多種方式降低外匯風險

外匯風險可以采取以下幾種辦法來降低。

1.提前支付或推后支付

根據并購合同中計價貨幣和相關貨幣的匯率變動情況，通過更改支付日期的方法，達到防范風險的目的。如果東道國貨幣即將升值，爭取推后支付和交易，如果東道國貨幣即將貶值，則提前執行交易資金的支付。

2.通過經營的多樣化和資金籌集的多樣化來規避外匯風險

多元化的企業基本上是每個部門從事相關的生產和商業活動。不同產品的盈利能力并不完全獨立，一個廣泛的行業在時間、空間、利潤上的聯系可以減少由于匯率變化的沖擊。企業可以結合他們的人力和財政資源以及技術研究和開發能力，適度參與經營多樣化，從而分散金融風險。

（四）科學管理和控制融資風險

外國收購通常需要大量資金的支持，資本市場在發達國家，融資渠道豐富，為中國的海外并購的實現提供了一個強大的資金保障。然而中國的資本市場才剛剛起步，國際化程度不高、企業的融資渠道狹窄，大量的融資主要局限于銀行貸款和國內資本市場，這在一定程度上限制了中國企業的海外合并和收購。為了適應發展的需要，加快改革開放的步伐，國內融資和外國融資集成是國內市場和國際市場的客觀要求和必然結果。

1.應當選擇合適的支付和融資方式

方式的選擇會使收購雙方的收益會有顯著的影響，正確的支付可以使用最低的成本達到足夠的控制。現在外國收購支付日益完善，科學，越來越多樣化和標準化，主要有現金兼并和收購，改變收購和兼并收購綜合證券杠桿。在很多方面，各有利弊，中國企業應該選擇正確的并且根據具體情況付款。必須綜合考慮不同的影響，如股票或債券發行是如何設計的類型、期限、利率問題既保證成功，并能降低融資風險如何使用金融衍生品降低資本成本，避免利率和匯率風險，等等。

2.發揮投資銀行作用

投資銀行在海外收購企業主要是采購代理和金融顧問的角色，主要用于并購代理的計劃或實施反收購措施購買代理，參與并購合同談判，建立并購條件，來籌措資金來并購方。投資銀行作為收購方公司并購的金融顧問，通常更重要的是作為其融資顧問，負責融資。融資的并購活動，往往要涉及許多投資者、金融機構、政府和外國投資及其他。在繁雜的過程中，投資銀行的突出優勢是在長期的經營活動中與各種各樣的投資者和地方有關部門建立廣泛、深入接觸，作為一種中介，它把所有方面的投資者、機構聯系在一起，注冊的基金和金融協調。

（五）重視海外并購人才隊伍的培養

海外收購是主權國家跨不同的經濟市場兼并和收購，迥異的政治、經濟、法律和文化等復雜因素涉及其中。海外并購行為的多樣性、復雜性決定了海外并購專業人士的角色是非常重要的。中國企業海外收購相對較晚開始，在過去的20年中，國內缺乏足夠優秀的海外并購和跨國經營管理人才。海外并購專業人才的培養和儲備是中國企業目前面臨的一項緊迫任務。一是需要能夠對并購對象進行搜索、調查、評估及合并談判的人才。并購對象選擇是否合適，收購是否可以成功完成，直接取決于公司在對收購這一領域的人才儲備狀況。二是需要優秀的跨國經營管理人才。海外并購完成后，企業需要進行有效的整合，換言之就是在并購方和合并方之間形成良好的協同效應。而整合成敗關鍵在于企業是否有一個能夠深知集團企業文化和企業戰略發展思路以及產業發展趨勢的國際經營管理人才，這種跨國經營管理人才要熟悉國際慣例和當地的商業環境，善于和不同國家的人員溝通，同時具有勃勃的野心和旺盛的工作精力。

四、結論

在經濟全球化和全球并購浪潮的影響下，中國不斷融入世界經濟之中，中國企業走向國際市場已成為歷史的必然選擇。中國企業希望擴大國際市場份額并使企業規模快速擴張，實現價值最大化，那么海外收購是重要方法之一。然而，中國企業海外收購仍處于初級階段，整體實力不強，缺乏國際業務管理能力和專業技術人員。因此，中國企業必須以國外先進的管理經驗為借鑒，結合事實實現在海外的合并和收購。本文在分析中國企業收購海外公司面臨財務風險和控制手段基礎上，通過以上理論的討論、案例分析，得出以下的結論。

1.外國收購本身是復雜的活動，各種各樣的風險藏在其中，如政治和社會風險、法律風險、信息不對稱風險、金融風險等。中國企業海外并購財務風險主要有：收購戰略決策風險、匯率風險、評估目標企業的風險和融資風險，等等。

2.企業在降低外資并購財務風險的過程中，要提高成功率；合并、收購國外資產的實踐在執行時，要通過各種途徑來改善信息不對稱的狀態下制定的外國收購策略，綜合利用提前或推遲支付預付款、套期保值等多種方式將外匯風險降低到合理水平，并使用科學的方法管理和控制融資風險。這些都是短期措施，真正基礎、長期有效的是培養有質量有數量的海外并購人才隊伍。