股權眾籌立法創新力度將更大

李靖

很多人關注眾籌是否合法。隨著立法的推進，成熟眾籌模式前景可期眾籌模式雖然在中國剛剛起步，但發展前景大好。總的說來有債權眾籌、股權眾籌、回報眾籌、捐贈眾籌四種類型。

那么，怎樣解讀對中國眾籌有重大影響的眾籌立法？

股權眾籌《意見稿》將有調整

2014年12月18日，中國證券業協會公布了《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》）。這是繼2014年11月19日李克強總理在國務院會議上提出建立股權眾籌試點后，監管部門首次推出對股權眾籌的條文式規范性意見。

在證券法未修改之前，《意見稿》的相關規定已經是在現有法律法規基礎上的、最大可能的制度創新，應該給予積極評價和高度認可。

但是，從未來發展和最大限度鼓勵創新的角度，從落實國務院和李克強總理提出的“全面創業、萬眾創新”、“創客、眾籌、眾包”、“發展股權眾籌，服務三農等小微企業”等精神來說，《意見稿》可能會起到適得其反的效果，需要反思。好在目前只是征求意見稿，相信中國證監會和中國證券業協會在聽取多方意見后會有所調整。

《意見稿》的出臺目的在于鼓勵股權眾籌行業發展，允許股權眾籌平臺在法律范圍內自主創新。一方面，《意見稿》明確規定，股權眾籌平臺不得兼營個人網絡借貸（即P2P網絡借貸）或網絡小額貸款業務，有利于隔離風險，避免風險跨行業外溢。另一方面，《意見稿》強調行業自律管理，設置了備案管理信息系統、自律檢查與懲戒、自律關系措施與紀律處分等三項自律管理內容。由證券業協會牽頭對股權眾籌平臺進行監管，只要不違反法律的明文規定，在行業內的自主創新并不會受到限制。

股權眾籌200人上限應當“豁免”

但是，由于股權眾籌融資是基于互聯網中的眾籌平臺實現的，互聯網的公開性、交互性使得股權眾籌起初面臨的總是不特定的投資者。

為了不觸及法律，眾籌平臺往往通過一系列的實名認證、投資資格認證等方式將不特定的投資者轉化為特定的具有一定資質條件的投資者。然而，這一行為能否實現轉化的效果意見不一。可以說，特定與不特定始終是一個似是而非的概念。

另一方面，人數限制問題。即便股權眾籌面向的是特定對象，其累計人數也不能超過200人。因此，項目的融資過程中還要嚴格控制投資者的人數。

股權眾籌非公開發行的限制，應由證券法予以突破。意見稿并未突破200人的限制，很大程度上是基于現行證券法對公開發行條款的規定尚未修改所致。但世界各國和中國的實踐已證明，促進股權眾籌發展的必要手段是對股權眾籌的發行進行小額豁免，通過設置“安全港”降低發行成本，以支持中小企業的融資需求。相信等證券法修改完成，新的意見稿也會認可股權眾籌公開發行的豁免。

（本文采訪對象系我國第一本股權眾籌體系化著作《贏在眾籌》一書作者）

責任編輯：周穎