企業并購審計中的風險及其管理研究

南通宏大聯合會計師事務所(普通合伙) 黃健

企業并購審計中的風險及其管理研究

南通宏大聯合會計師事務所(普通合伙) 黃健

摘要：并購重組是企業做大做強的重要方法，美國市場之所以成就思科等高質量的強大企業，并購重組功不可沒，經歷了五次并購重組的時代，美國企業現在已經進入了跨國集團化運作的模式。我國的企業也需要通過并購重組進入高速發展的通道，作為并購重組中重要的一個階段，并購審計已經成為重要的研究內容，值得我們去深入探究。

關鍵詞：并購審計 風險 管理 問題 并購重組

1　緒論

并購重組是現代發達國家企業快速成長的方法之一，企業的發展才能推動國家戰略的實現，提升國家的競爭力，隨著經濟的發展和企業發展階段的推進，企業和國家都開始重視并購重組。未來我國將進入并購的新階段，但是在此階段更需要關注風險，這也是本文選題的意義。本文首先從內外部因素等方面探討并購審計的風險種類及風險點，然后有針對性地從企業和會計師事務所兩個角度分析可能的措施，其中很多分析都結合案例進行簡單說明，這也讓本文具有較強的現實意義，希望能夠對研究有一定的幫助。

2013年工信部、發改委、人民銀行、商務部等發布了《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》，旨在推進企業的兼并重組。2015年8月，證監會、國資委、財政部、銀監會等四部委聯合發文，通過多種方式進一步深化改革、簡政放權，大力推進上市公司并購重組，提升資本市場效率和活力。2014年以來，上市公司的并購重組也越來越多，相信未來不僅僅是上市公司，非上市公司的并購重組也將進入高頻期，因此研究并購重組及其相關的內容也越來越有現實意義。

2　企業并購審計所涉及的主要審計風險點判斷

2.1 并購面臨的外部因素導致的審計風險

首先是由于外部環境和時間有限導致的信息不對稱風險。企業并購對任何一個企業而言都是比較大的事項，所涉及的事項、內容、對象多種多樣，其中可能出現的情況也是非常復雜。并購涉及兩家或兩家以上的企業，面臨的企業、行業因素較多，綜合性強。在這種交易中，并購方及其相關主體難以在短期時間內全面了解并購對象的基本情況，特別是隱性財務和糾紛等問題，這有可能導致企業并購后面臨多重困境。而并購本身對期限要求特別強，有些并購一旦違約面臨的風險非常大，在這種外部的壓力下，加上時間短、并購標的不配合、業務多等因素，審計容易面臨無法深入了解信息的風險，從而產生信息不對稱的風險。

其次是在政策法規方面存在的風險。正如上文提到的，國家開始重視企業的并購重組，并頒布一系列的法律法規和政策規定等，以達到更好地管理和推進企業的并購重組，這里面包括原則性的法律，如《公司法》、《證券法》、《破產法》等，也包括一些業務指導性的規定，如《上市公司收購管理辦法》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等。但是一些法律法規仍然存在不健全的地方，執行上也存在一些自由裁量權，例如《上市公司收購管理辦法》對實際控制人有明確的規定，但是在順榮收購三七玩的案例中，證監會與上市公司對這個條款的認識完全相反，對企業的收購設計產生了影響，這種指引不健全、解讀相反的因素會影響企業的并購，類似的還有并購中對借殼上市的兩個判定因素拿捏不一，影響企業的行為，在會計處理上，并購會計的細化不夠，也產生很多影響因素，這些都會導致審計風險。

2.2 并購方案設計內在因素導致的風險

標的公司的價值及評估方式、支付方式是企業并購審計要面臨的最重要的內容，也是雙方談判的關鍵基礎。首先評估和價值的確定就涉及到評估不準確、定價不公允的風險，審計也會根據資產評估結合資產的未來盈利發展能力做出備考盈利報表，一旦這種評估有問題，而審計又基于這種評估做出備考盈利報表，監管部門有可能因這種不合理的備考盈利追究審計機構的責任，這可能帶來審計風險。另外，對于支付方式，因為不同的支付方式都有各自的優劣勢，而且目前流行的換股并購需要對股份進行估值，這種估值容易面臨市場無效或無法獲取足夠的參照物等，這會帶來公允性不足的審計風險。

2.3 審計機構及人員帶來的審計風險

審計機構及其人員帶來的審計風險主要體現在獨立性和專業性兩個方面。首先在獨立性上，由于并購所涉及的利益主體較多，而且利益較大，很多的利益主體會通過各種方式干擾和影響并購的進程及相關的行為，包括審計師的行為，而且審計師在工作中可能會帶來情感的傾向和影響，這些都會導致審計機構和審計人員的獨立性不足，有些審計人員親友也購買上市公司的股票，一般重組成功的企業股票漲幅較大，因此審計師有利益驅動，這會影響其職業判斷，從而帶來審計風險。另外，并購涉及的事項多，現在很多的并購也帶來創新，如果審計人員無法及時抓住主要的事項，選擇并運用好相應的審計方法和手段、工具，很有可能導致審計人員無法做好審計的工作，專業性不足將導致審計的質量較差，很多該關注的內容沒有得到應有的關注，帶來新的審計風險。

3　從并購企業角度探討應對并購審計風險的措施

3.1 慎重選擇并購標的，做好事前盡職調查，了解標的公司的未來

企業在選擇并購標的的時候要充分分析自己的需求，尋找符合自身戰略需要的企業，同時在選擇企業的時候要考慮對方的團隊，對于文化差異特別大且理念無法彌合的企業要慎選。在確定這個并購標的的時候，企業要充分利用市場人士的力量了解標的公司的團隊建設、市場業務開展情況及其出售意愿及原因，做好雙方博弈前的準備工作。企業要做好事前的盡職調查，重點關注企業的內部管理情況、未來發展前途，通過對行業的分析了解并購標的的市場評價、產品結構市場需求及市場占有率，做好充分的調研，降低市場風險。同時，對企業可能存在的或有負債或者隱性負債要充分了解清楚，對明顯有偏離行業特點、競爭對手特點的數據進行重點分析，避免因信息不對稱帶來的財務風險。

3.2 提升內審人員能力，慎選審計機構，做好過程監控

企業并購審計需要內審人員的協助，內審人員的素質也是影響企業并購審計風險的重要因素，企業要加強內審人員的職業道德和能力培養，主動提供一些相關的學習機會和座談培訓等，讓內審人員可以不斷更新知識，提升能力。通過提高內審人員的待遇水平，加強管理，讓內審人員保持足夠的職業道德和獨立性。在選擇審計機構的時候，企業不僅僅要看審計機構的報價，還需要關注審計機構的歷史記錄、市場形象、內部控制，結合并購的復雜性和審計機構人員的構成、本項目審計人員的配比情況等，選擇好審計機構，避免因為審計機構被處罰導致并購業務受影響。在審計的過程中，企業要隨時做好審計的監控工作，提升談判能力，加強對審計隊伍的管理，協調其需求，在具體的執行中要通過分析出現的問題及其解決的情況，認真做好下一階段的任務規劃，及時處理審計中出現的情況，加強對實際工作的監控和把控能力、效率。

3.3 加強整合，有步驟分階段地做好整合工作，減少整合中的審計風險

并購最終整合好是重組的目的，也是審計的意義所在，因此整合的成功也是降低審計風險的一個重要環節，同時也是審計工作做好帶來的好處。企業要結合標的公司的具體情況，采用合適恰當的管理模式，加強同員工的溝通，選聘合適的管理人員，選派優秀的人才到標的公司推動工作，留住原有的優秀團隊。企業要建立起全面合理的激勵和考核措施，不能放任并購標的的管理人員，要能夠控制好并購標的公司的團隊。另外，要加強雙方的文化交流，互相磨合，保證理念的一致，做好文化的融合。在這個階段，審計要關注企業新老業務的運行情況，做好原客戶的交接工作，關注標的公司內部控制和部門設置情況，密切關注整合的具體實施情況及協同效應的實現情況。

4　從審計機構的角度探討應對并購審計風險的措施

4.1 充分了解管理層的意圖，著重控制審計風險

并購是一個重點體現管理層意圖和決策的事項。審計機構在實際業務中要重點關注管理層的意圖和能力，對并購整體的審批和決策流程進行分析，通過觀察管理團隊的動機、利益驅動因素、企業內部的流程管理等因素，以職業判斷的方式對并購審計中可能出現的重要風險進行判斷，分析可能出現問題的地方，盡量獲得管理團隊的支持和幫助。在審計執行過程中，要著重關注評估的實現過程，關心并購合同的條款、支付方式的確定及整合中的風險。審計隊伍要讓管理團隊對合同的條款充分理解并探討未來可能的風險，對評估中的備考盈利進行重點審計，利用好外部專業人士的幫助，做好審計的判斷，減少評估不合理帶來的風險。在整合中，審計機構和人員要關注雙方在文化理念和制度上的差異，結合這些差異的影響大小，設計合理的措施和方法，減少整合的代價，降低審計的風險。

4.2 保持獨立性和職業懷疑，加強審計過程的監督

審計的獨立性是影響審計實施效果的重要因素，也是審計風險產生的重要因素。并購事項所涉及的利益較廣，不僅僅有并購雙方，還有雙方的主管部門、股東、投資方等，在這種多方博弈的事項上，審計機構和審計人員承擔較大的壓力，也削弱了審計人員的獨立性，審計風險較大。審計人員要以現代風險管理為導向進行審計，在每一個階段都保持足夠的審計職業懷疑，設計適當的審計方法，充分了解相關的信息，及時對可能存在的風險保持足夠的重視，審慎對企業雙方涉及的風險進行評估，做好風險測試和審計程序選擇，對審計的技術進行完善，加強對審計全過程的內部管理。

4.3 著重關注并購中的商譽，對重要的會計問題有足夠的了解

并購審計可能會面臨很多從未碰見過的會計問題，很多常見的會計問題可能也會有不同的解決方式，為了降低事務所本身的審計風險，事務所要向協會等進行溝通，降低自身的審計風險。商譽也是審計中要重點關注的一個會計科目，很多公司在并購后帶來大額的商譽，如藍色光標并購多家公司后，目前的商譽超過10億元，占資產比重也非常大，審計機構要關注評估的準確性和公正性，關注后續的商譽減值測試合理性，不能過分調節商譽的減值測試過程。對此，審計機構和人員要能夠充分了解雙方所處的經營環境、行業情況、標的公司的運營效率、未來發展等，認真分析未來的現金流入概率及金額，做好減值測試的參數設置，保證減值測試的過程經得起考驗。

并購未來將隨著企業的不斷發展而日益發展，為了降低審計的風險，企業和審計機構都要努力，本文對此進行探討、分析風險降低的措施，有一定的借鑒意義。

參考文獻

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中圖分類號：F239.4

文獻標識碼：A

文章編號：2096-0298(2015)07(a)-031-03