湖南：合理設計實施方案順利實現涉外證券公司股權轉讓
——財富里昂證券有限責任公司100%股權轉讓項目

◎ 王學青

（湖南省聯合產權交易所,長沙410000）

湖南：合理設計實施方案順利實現涉外證券公司股權轉讓
——財富里昂證券有限責任公司100%股權轉讓項目

◎ 王學青

（湖南省聯合產權交易所,長沙410000）

財富里昂證券有限責任公司(以下簡稱”財富里昂”)100%股權轉讓項目于2014年3月在湖南省聯合產權交易所（以下簡稱”聯交所”）掛牌公告，最終以超10億元人民幣的交易額順利成交。

該項目有兩大突出特點：一是證券公司100%股權轉讓，這在國內實屬罕見，常見的是證券公司部分股權的轉讓；二是轉讓方之一是境外公司，這在產權交易行業很少見，聯交所也是第一次遇到這種情形。鑒于此，其轉讓程序和外匯結算程序都比較復雜，適用的相關法律法規比較多，需溝通協調的部門也較多。整個交易過程中還有一個關鍵環節是如何保證資金劃轉的安全，這也決定著本次交易是否能順利完成。

1　項目背景

財富里昂是我國加入世貿組織后首家中外合資證券公司，成立于2003年4月10日，位于上海市浦東新區世紀大道100號環球金融中心，注冊資本人民幣50000.0001萬元，其中財富證券有限責任公司持有662/3%股權，中信里昂證券資本市場有限公司（以下簡稱“中信里昂”）持有331/3%股權，中信里昂為香港公司。財富里昂主要以投行業務為主，由于股東之一財富證券也是證券公司，故財富里昂的證券經紀和證券投資顧問業務限長江三角洲地區（溫州除外），而財富證券做長江三角洲地區以外的經紀和投資顧問業務。財富證券為解決同業競爭問題，決定將財富里昂的股權進行轉讓，而中信里昂由于合作伙伴的退出，也決定一并轉讓其持有的財富里昂股權。

2　項目推介

項目掛牌后，為積極尋找意向受讓人，聯交所調動各種資源積極招商，在上海、江蘇、浙江、廣東等經濟發達地區兄弟產權交易機構同步發布信息，并且從投資人信息庫中精心篩選投資者，通過電話、短信平臺、微信平臺進行推廣。公告期間前來咨詢的投資者絡繹不絕，備受社會各知名企業的關注，其中有大型央企、知名網絡公司、知名房地產企業等。為詳細解答意向投資者關心的問題，聯交所與轉讓方共同舉辦了項目專場情況說明會，共有來自全國各地13家知名企業參加了說明會，說明會反響強烈。

3　分析和啟示

通過該項目的運作，聯交所在涉外股權轉讓程序、證券公司受讓方資格設置以及資金劃轉安全等方面積累了一些經驗。

3.1涉外股權的轉讓程序更加復雜

第一，由于財富里昂的股東之一中信里昂為香港公司，財富里昂為外資參股證券公司，股權轉讓后變為內資證券公司，故掛牌公告前，轉讓方除向國有資產監督管理部門申請批準外，還需向證券監督管理部門申請批準。在證券監督管理部門出具無異議函后方可轉讓。

第二，轉、受讓雙方簽訂《產權交易合同》后，受讓方將交易價款匯入聯交所賬戶結算。財富里昂向上海證監局提出《關于公司變更股東的申請報告》，受讓方的受讓資格需上海證監局批準。

第三，經上海證監局批復同意后，聯交所出具產權交易憑證。

第四，財富里昂向商務主管部門申請繳銷臺港澳僑投資企業批準證書，然后再向工商管理部門申請股權變更登記。

第五，受讓方向相關稅務機關進行稅務備案，并獲取稅務機關蓋章后的《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》及代中信里昂代扣代繳預提所得稅完稅憑證。

第六，聯交所代中信里昂代扣代繳合同印花稅。

第七，由于中信里昂為香港公司，盡管聯交所向中信里昂劃付人民幣，但為跨境人民幣業務，需由受讓方向上海外管局申請購付匯核準，取得外匯管理部門的外匯業務核準件后方可劃款。

3.2受讓方資格條件的設置

由于標的公司是證券公司，根據相關法律法規的規定，成為證券公司的股東須符合相關的要求，而且最終須證券監管部門審核批準，故聯交所在公告內容中約定：“意向受讓方須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證券公司行政許可審核工作指引第工作指引第10號——證券公司增資擴股和股權變更》、《關于證券公司變更持有5%以下股權的股東有關事項的通知》、《證券公司變更持有報備工作指引5%以下股權股東報備工作指引》等法律、行政法規、規章的規定，符合中國證監會規定的其他要求。除此之外，不排除其他監管規定中尚存在對于證券公司股東資格的其他要求或可由監管部門酌定的其他條件，且最終須以監管部門審核意見為準?！?/p>

同時聯交所在公告中進行了風險提示：“意向受讓方須自行對照包括但不限于上述法律、行政法規、規章的規定和中國證監會監管要求，對自身的受讓資格條件進行核查，并在自行咨詢專業人士、相關方和監管部門的基礎上自行判斷是否符合作為本轉讓項目受讓方的資格，決定是否參與受讓標的，并自行承擔由此產生的全部后果，包括但不限于費用、風險和損失等。”

3.3創造性設計既可行又合理的方案，保證資金劃轉的安全

財富里昂工商變更登記完成后，受讓方向上海外管局申請購付匯核準，上海外管局提出：由于該項目交易主體是轉、受讓雙方，交易價款應由受讓方直接劃轉中信里昂。聯交所多次與上海外管局溝通，說明該項目是通過聯交所掛牌交易的，交易價款已匯入聯交所賬戶。由于上海外管局經辦人員表明從沒遇到過這種情況，他們堅持認為：根據相關的法規規定，交易價款不能由聯交所賬戶直接劃轉中信里昂賬戶。

難題擺到聯交所面前，難道又將交易價款匯回受讓方賬戶，這不現實，因為交易憑證已經出具，股權已進行變更，這么大金額的資金匯回受讓方賬戶，萬一出現什么不確定因素，聯交所責任重大，何況當初中信里昂因為信任才通過聯交所交易，聯交所絕對不能辜負客戶的信任。

聯交所全力以赴解決難題，積極與銀行、上海外管局充分協調溝通，終于創造性地設計了一個既可行又合理的方案：聯交所將交易價款劃入銀行的“其他待結算賬戶”，再由銀行從“其他待結算賬戶”劃轉至中信里昂賬戶。但又存在一個問題，聯交所將這么大金額的資金劃入“其他待結算賬戶”，如果“其他待結算賬戶”到中信里昂賬戶的環節出了問題，該由誰負責呢？最終聯交所決定由聯交所、受讓方、中信里昂和銀行四方簽署款項劃轉協議，約定當聯交所將交易價款劃入銀行的“其他待結算賬戶”后，銀行應于當天將交易價款從“其他待結算賬戶”劃入中信里昂賬戶。協議中約定了相應的違約責任。最終順利完成跨境人民幣劃轉，資金安全到達中信里昂賬戶。

在經濟全球化和人民幣國際化的背景下，我國經濟也日益融入全球經濟一體化發展，未來會有越來越多的具有外資背景的國內企業股權進行交易，在實際操作過程中會面臨諸多復雜的交易難題需要產權交易機構去協助解決，產權交易機構需要在不斷提升自己服務質量的同時，更要提升自己的方案解決能力?！?/p>