購買法下合并商譽計量問題研究

□文/張文雯 李 平

（遼寧對外經(jīng)貿(mào)學(xué)院 遼寧·大連）

一、購買法合并商譽的概念與計量

（一）購買法合并商譽的概念。合并商譽，又被稱為購入商譽或者購買商譽，是指企業(yè)在合并的過程中，被并購的企業(yè)因為存在優(yōu)越的條件而使其在未來的獲利能力高于可辨認(rèn)資產(chǎn)的正常盈利能力。在企業(yè)合并中，合并報表要反映合并商譽，但對于如何處理商譽這個問題，世界各地的會計學(xué)者有著不同的認(rèn)識和理解，在實踐中也存在著顯著差異。在具體準(zhǔn)則中，考慮到企業(yè)在發(fā)生合并后，被合并方產(chǎn)生的價值具體體現(xiàn)為商譽，同時它具有一定的可辨認(rèn)計量方法，并且在合并后的經(jīng)營銷售期間它很可能會為企業(yè)帶來可觀的超額利潤，也就是具體在企業(yè)盈利方面表現(xiàn)為為企業(yè)帶來營業(yè)以外的利潤，因此而規(guī)定將合并商譽最終列入企業(yè)的資產(chǎn)項下。

（二）購買法下合并商譽的計量

1、合并成本的計量。商譽計量可分為兩部分：初始計量和后續(xù)計量，合并商譽初始計量的日期即為合并日當(dāng)天，后續(xù)的計量最終體現(xiàn)為會計期末的商譽減值測試。商譽初始計量需要考慮兩個因素：合并成本和可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值。合并成本是因為要取得被合并方的凈資產(chǎn)而支付的公允價值和直接成本的總和。合并對價是不同的，因此，公允價值也是不同的。如果企業(yè)合并是通過發(fā)行股票，且發(fā)行的股票的市價和資產(chǎn)的公允價格相比更客觀，那么根據(jù)股票的公允市價計價；如果企業(yè)合并是直接通過現(xiàn)金支付，那么公允價值就按照合并時實際支付的金額計算；如果企業(yè)合并是通過發(fā)行債券，那么這些債券未來支付金額的現(xiàn)值就作為公允價值。

2、可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的計量。可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，事實上，就是各項可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值和可辨認(rèn)負(fù)債的公允價值之間的差異。被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的計量是由可辨認(rèn)資產(chǎn)和可辨認(rèn)負(fù)債這兩部分的公允價值組成。合并商譽計量需要考慮兩個因素：合并成本和可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，因此商譽是合并成本與被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差異。

二、研究購買法下合并商譽計量問題

在全球經(jīng)濟飛速發(fā)展的今天，合并商譽的計量對中國社會具有極其重要的現(xiàn)實意義。但與此同時，在采購方法、購買日與商譽初始計量和后續(xù)計量等方面又仍然有許多問題需要我們解決。

（一）因購買日不同會導(dǎo)致商譽在短期內(nèi)發(fā)生重大變動。在我國現(xiàn)行準(zhǔn)則下，采用購買法計量合并商譽，因購買日不同，合并后商譽的價值也會直接受到影響。由于企業(yè)合并可以通過協(xié)商來確定合并的日期，而交易日上的變化也會伴隨著當(dāng)日股價的平均交易價格而變化，合并方的購買價格也就隨之發(fā)生變動。然而，商譽的性質(zhì)決定在一定的會計期間內(nèi)商譽的價值是不應(yīng)發(fā)生重大變化的，應(yīng)保持一個相對穩(wěn)定的價值。在購買法下計量商譽，商譽是企業(yè)合并當(dāng)天產(chǎn)生的購買價格和可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值之間的差額。所以，選取不同購買日進(jìn)行企業(yè)合并會造成企業(yè)商譽所確認(rèn)價值發(fā)生重大變動，與商譽在短期內(nèi)不應(yīng)發(fā)生重大變動的性質(zhì)相矛盾。

（二）因商譽確認(rèn)不能反映出企業(yè)超額獲利能力與商譽本質(zhì)相違背。在購買法下確認(rèn)商譽的本質(zhì)角度來說，商譽應(yīng)該體現(xiàn)出被合并企業(yè)的超額獲利能力，但是在現(xiàn)行準(zhǔn)則的規(guī)定下，購買法以合并價格差來作為合并后企業(yè)的商譽，這就未必能真實準(zhǔn)確地反映出被合并企業(yè)的超額獲利能力了，會產(chǎn)生不小的偏差，這就與商譽的本質(zhì)相違背了。然而，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法卻可以把這個價格確認(rèn)為商譽，這是與實際的沖突。商譽是一種反映企業(yè)盈利能力的信息，如果不能及時提供給用戶，無法滿足運營商的要求正確報告受托責(zé)任，那么同時也就很難滿足企業(yè)（尤其是被合并企業(yè)）決策者及時做出正確決策的需要。

（三）商譽不是獨立的現(xiàn)金流量導(dǎo)致減值測試結(jié)果不準(zhǔn)確。在現(xiàn)行準(zhǔn)則中對商譽的后續(xù)計量有如下的具體規(guī)定：不得對所確認(rèn)的商譽的賬面價值予以攤銷，而應(yīng)定期安排減值測試，這樣企業(yè)就通過對每股收益和資產(chǎn)負(fù)債率來反映企業(yè)在會計期間內(nèi)的盈利狀況。然而，現(xiàn)有減值測試程序大多可操作性差，由于商譽并不能給企業(yè)帶來獨立的現(xiàn)金流量，因此對商譽的減值測試在實際操作層面仍面臨許多難題。只有一種極為特殊的情況商譽的減值測試可直接反映出商譽價值的變化，就是被吸收合并的企業(yè)在企業(yè)合并以后仍然被允許保留完全自主獨立經(jīng)營。因此，商譽難以為企業(yè)帶來單獨的現(xiàn)金流量來反映其是否存在減值，所以商譽的后續(xù)計量在實際操作中可行性差，較難實現(xiàn)。

（四）公允價值評估體系的不健全導(dǎo)致商譽初始計量不可靠。從企業(yè)合并準(zhǔn)則可以知道，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法的商譽計量方法是：企業(yè)購買方取得被合并方的資產(chǎn)時，商譽確認(rèn)是根據(jù)實際購買成本和被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差異。因此，在企業(yè)進(jìn)行合并的過程中，我們也要通過這兩個因素來確認(rèn)商譽的價值。而這些關(guān)鍵的數(shù)據(jù)，都是合并方采用有資格的專業(yè)評估組織來計算和評估的。但是，這些評估組織通過專業(yè)知識和技能計算和預(yù)測的數(shù)據(jù)值并不是絕對準(zhǔn)確科學(xué)的，而且當(dāng)代中國目前的市場評價體系并不是很先進(jìn)，仍然還有許多需要完善的地方，因此所確認(rèn)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值和實際值之間的偏差可能是非常大的，它會引起商譽的初始計量是不可靠的。

三、購買法計量商譽不足的解決對策

（一）確定購買日以減少商譽的價值的變動。購買日是企業(yè)合并中購買方取得綜合企業(yè)控制權(quán)的具體時間點，也就是在合并中被購買方的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的那個特定的時間點。企業(yè)的合并方式一般分為兩種：控股合并、吸收合并。若企業(yè)合并采用合并控股這一方式，那么購買方需要在購買日當(dāng)天立即確認(rèn)被合并方的長期股權(quán)投資；若企業(yè)合并采用吸收合并這一方式，那么購買方需要在購買日當(dāng)天立即確認(rèn)被合并方的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的總額。為了減少購買日不同對商譽價值所產(chǎn)生的影響，企業(yè)應(yīng)遵守購買日為控制權(quán)轉(zhuǎn)移時點的基本原則和實質(zhì)重于形式原則。在實踐中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合合并協(xié)議或簽署的合同以及其他相關(guān)因素，然后根據(jù)實質(zhì)重于形式的會計基本原則做出進(jìn)一步的判斷。

（二）回歸商譽本質(zhì)以反映企業(yè)超額獲利能力。采用對商譽直接計量的方法更能體現(xiàn)出商譽的超額獲利能力，即商譽計量的價值以超額收益的現(xiàn)值來計量，應(yīng)用這種方法的情況下，合并商譽就等于被合并企業(yè)每年所產(chǎn)生的超額收益與每年折現(xiàn)率之間的乘積。但采用這種方法，企業(yè)就應(yīng)強化日常財務(wù)管理的核算及記錄匯總工作，收集更多真實有效的資料作為對企業(yè)未來超額獲利能力預(yù)測的依據(jù)，盡量準(zhǔn)確的推測出企業(yè)在未來會計期間能賺取的超額收益及相應(yīng)時間的折現(xiàn)率。這樣就可以使企業(yè)計量出的商譽可以更加接近被合并企業(yè)的實際價值，更加真實地反映出超額獲利能力這一本質(zhì)，為信息使用者提供更為準(zhǔn)確可靠的信息。

（三）制定更切實可行的方法對商譽進(jìn)行減值測試。為使商譽的減值測試更加能反映出商譽在后續(xù)會計期間的單獨變動，筆者建議逐步使用減值和攤銷兩種方法相結(jié)合來對商譽進(jìn)行后續(xù)計量。這兩種后續(xù)計量的方法都各有利弊，現(xiàn)階段對于商譽的后續(xù)計量可以結(jié)合我國的實際國情，取兩種方法的優(yōu)點，使兩種方法相結(jié)合。企業(yè)應(yīng)將合并所產(chǎn)生的商譽確認(rèn)為企業(yè)的無形資產(chǎn)，在未來的一定會計期間內(nèi)定期對其進(jìn)行攤銷處理，并根據(jù)實際情況在有必要時對所確定商譽進(jìn)行定期減值測試。因為合并商譽能為企業(yè)帶來的價值會因時間推移和整個國際市場大環(huán)境的變化逐漸減少，因此根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的要求，應(yīng)強調(diào)對商譽進(jìn)行攤銷，使商譽的成本能在企業(yè)經(jīng)營期內(nèi)合理被分?jǐn)偟礁鱾€費用項目中去。企業(yè)大多數(shù)主要資產(chǎn)發(fā)生大幅度大規(guī)模不可預(yù)測的減值時，企業(yè)就應(yīng)當(dāng)對其所持有的商譽按照準(zhǔn)則要求進(jìn)行相應(yīng)的減值測試。

（四）完善評估體系以增加商譽的可靠性。使用購買法對商譽進(jìn)行計量時，商譽確認(rèn)首先需要確定被購買方在收購日期可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值。當(dāng)公允價值計算的時候，如果有更多的關(guān)于市場信息的數(shù)據(jù)，那么計算出的公允價值的可信度就會越大，也就是說，最精確的公允價值是在活躍市場中的相同資產(chǎn)或負(fù)債的報價。其次，當(dāng)這些資產(chǎn)或負(fù)債在活躍市場中沒有相同的種類時，也可以對類似的資產(chǎn)或負(fù)債的報價提供適當(dāng)?shù)目茖W(xué)的調(diào)整，但調(diào)整必須有非常科學(xué)、客觀的依據(jù)。再次，如果上述兩種方法都不被被合并方使用，就需聘請專門的評估機構(gòu)采用現(xiàn)代專業(yè)化的估值手段來對其資產(chǎn)或負(fù)債的公允價值進(jìn)行專業(yè)評估。但是，我國的評估行業(yè)總體起步較晚，目前市場評估機制還存在諸多不足，評估市場仍然處于成長過程中，從而導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移交易市場并不完善，信息傳播慢，信息不對稱，交易中的雙方并不了解對方情況與經(jīng)營現(xiàn)狀，因此我國目前還并不能實現(xiàn)一個完全公平的市場交易環(huán)境，所以并不能完全可靠地計量可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，這樣，我們最終所計算出來的商譽的價值的可靠性和可信度就會嚴(yán)重缺乏。所以，目前對于我國來說，公允價值評估體系的更加完善才是增加商譽可靠性的關(guān)鍵。

［1］王曉娜.企業(yè)合并商譽會計問題探討［J］.中國證券期貨，2012.8.

［2］周璇.企業(yè)合并中商譽計量問題探討［J］.經(jīng)濟論叢，2009.14.

［3］王松銀.合并商譽及其會計處理［J］.財經(jīng)論壇，2010.11.