上市公司治理機制探討

□文/張寶麗

（河南牧業經濟學院河南·鄭州）

上市公司治理機制探討

□文/張寶麗

（河南牧業經濟學院河南·鄭州）

［提要］本文通過分析上市公司虛假披露、操縱市場、欺詐上市等各種違法違規行為的原因，提出針對治理結構的不合理、外部治理機制不到位問題的完善辦法，對于提高上市公司質量、促進資本市場健康發展具有積極而深遠的意義。

內部治理結構；外部治理結構；信息披露

收錄日期：2015年8月11日

我國資本市場經歷了二十多年的迅猛發展，已成為世界上重要的資本市場，但也要看到近十年資本市場的漲幅幾乎為零，這與中國經濟年均10.7%的高速增長形成鮮明對比。從相關數據來看，2014年資本市場上上市公司失信記錄數量最多，總計231家，占當年存在失信記錄機構總數的比例超過57%；上市公司違法失信人員占違法失信記錄人員的比例最大，約占當年全部失信人數的59%；2014年失信行為主要包括信息披露違法失信、內控管理違法失信、市場交易違法失信、業務經營違法失信等，其中信息披露違法失信行為占據主要部分。

一、我國上市公司治理結構現狀

近年來，證券監管部門披露出上市公司的各種劣跡，并嚴厲打擊了上市公司虛假披露、操縱市場、欺詐上市等各種違紀違規行為。

云南綠大地生物科技股份有限公司因信息披露嚴重違規等問題被證監會調查，發現其存在嚴重財務欺詐問題。綠大地公司造假原因是多方面的：公司高管頻繁更換，可見其內部治理結構的混亂；會計師事務所頻繁更換，說明外部監管也存在不到位的問題，不能及時發現內部治理的問題。

因違法占用上市公司資金被中國證監會處罰的中捷股份、九發股份，是典型的大股東侵害中小股東利益的案例。中捷股份公司董事長規避了“三會”的監督，通過其身為出納的親戚轉移賬款。公司雖然建立了一套相對完整、且符合公司實際情況的內部控制制度，但由于制度執行力欠缺，同時公司人事安排親緣化，公司的實際控制人、執行董事以及其他高管采用親緣化，缺乏必要的行政約束機制，致使出現大股東避開公司各項內控程序違規占用公司資金的情況。

以上曝出了民營上市公司治理上的問題，非民營上市公司違規案例也時有出現。非民營上市公司治理模式上的明顯特征是國家行政干預下的“內部人控制”局面。內部人控制是指經營者（代理人）掌握企業實際控制權，架空所有者（委托人）的控制、監督，侵犯所有者的權益行為。我國絕大部分上市公司都是原有的國有企業改制而來的，董事會“內部人控制”是我國上市公司董事會的一個顯著特點，上市公司的董事會和經理層大多由原公司的管理人員所組成，從而形成了政府行政干預下的“內部人控制”局面。

這些上市公司的違規案例讓我們深刻認識到公司治理的內在缺陷，提醒我們盡快建立符合我國國情的對實際控制人行為進行規范的機制，加大力度完善公司治理機制。

二、完善公司治理機制

公司治理結構最初是基于所有權和經營權的分離，股份制公司成立而產生的，是一種配置機制，主要解決高級管理人員、股東、董事會和公司的其他利益相關者相互作用產生的諸多特定問題。有效的公司治理能解決所有者與經營者利益分配問題，同時保證投資人實現盈利，公司自身價值最大化與社會化的實現，提升公司治理水平。

許多發達國家上市公司發展的實踐已經證明，完備的上市公司治理機制應由兩部分構成：一是內部治理結構，即實行事前監督而設計的直接控制；二是外部治理結構，即通過競爭的市場所實施的間接控制。諸多公司治理結構的討論側重于公司的內部治理結構方面，更多的研究對公司股東大會、董事會、監事會和高層經營者之間的制衡關系，強調加強內部控制、健全公司制度來加強對經營者的制衡。從科學決策的角度來看，內部治理結構不能解決公司治理的所有問題，還需要具體的超越內部結構的治理機制。

公司外部治理機制的構建應考慮行政機制與社會機制，兩種機制共同作用才會達到更好的治理效果。如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計機構和社會輿論等。

公司外部治理的社會機制主要是指中介機構的信用機制。“銀廣廈”等事件的發生，暴露出我國不少中介機構（包括會計事務所、律師事務所和證券公司）缺乏社會信用，從而惡化了公司治理結構和助長了一些公司違法違規行為。因此，應加強對中介機構的監督與管理，使其能夠誠實守信地開展中介活動。

公司外部治理的行政機制主要是指政府的監管。我國政府管理機制在不斷完善，嚴格貫徹執行上市標準，避免欺詐上市；出臺有針對性的政策措施，加大對信息虛假披露、利益輸送行為的懲罰力度，具體由財政、審計、稅務、證券監管等部門執行。

公司外部治理機制是一個龐大的監督體系，需要做到分工明確、信息透明，監督效果自然令人滿意。

綜上所述，上市公司的治理不僅需要通過股東大會、董事會和監事會發揮作用的內部監控機制；而且需要一系列通過政府監管、社會監督來發揮作用的外部治理機制，才能從源頭上實現有效治理，提高上市公司的質量。■

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