關于商譽后續計量問題的探討
———減值測試還是分期攤銷？

（財政部會計準則委員會 北京 100820）

一、引言

企業可能因擴大生產規模、控制上下游鏈條、經營多元化、配合政府相關改革等因素而進行并購。并購中產生的商譽，在理論上被認為是可為企業帶來超額盈利的一切有利的要素和情形，以及預期未來超額盈利（能力）的貼現值（葛家澍、杜興強，2007）。但是在實務中，商譽是購買方所支付的合并對價超過被購買方可辨認凈資產公允價值份額的一個軋差數。這個軋差數顯然會受到合并對價、被購買方資產公允價值、被購買方負債公允價值等因素的直接影響。具體而言，購買方支付過高的合并對價，或者被購買方存在未確認的負債，會導致商譽在初始確認時增加；反之，購買方支付較低的合并對價，或者被購買方存在未確認的資產，會導致商譽在初始確認時減少。

對商譽本質的認識以及商譽的會計處理，存在較大爭議。本文擬通過對商譽后續會計處理的進一步分析和研究，使財務報表使用者能夠客觀看待商譽分期攤銷和減值測試兩種不同會計處理方法對企業財務業績的影響。

二、問題的提出

（一）我國目前實務

近年來，隨著企業并購重組業務的增加，越來越多的企業在合并過程中涉及商譽的確認和會計處理問題。高估值并購重組頻繁發生，商譽屢創新高。在我國資本市場上，上市公司并購重組在不斷擴展，商譽賬面價值也隨之不斷增加。但是這些已確認的巨額商譽對于企業而言，可能存在較大風險，因為在經濟形勢趨于下行時，企業將面臨計提巨額資產減值的風險。為此，政府監管部門和廣大投資者對商譽賬面價值中可能存在的泡沫表示擔憂，也對商譽后續會計處理提出了更高要求。

按照我國 《企業會計準則第20號——企業合并》的要求，在非同一控制下的企業合并中，購買方所支付的合并對價，超過被購買方可辨認凈資產公允價值份額的部分，應當確認為商譽，并按照 《企業會計準則第8號——資產減值》的有關要求對該商譽進行后續會計處理。

企業在合并過程中產生的商譽，至少應當在每年年度終了結合該商譽相關的資產組或資產組組合進行減值測試。企業應當將商譽的賬面價值根據資產組的公允價值或賬面價值占比分攤到各資產組；對于難以分攤到各資產組的商譽，應當將這部分商譽歸入相關的資產組組合之中。如果與該商譽相關的資產組或資產組組合存在減值跡象的，企業應當先確定不包含商譽的資產組或者資產組組合的減值損失，然后再確定包含商譽的資產組或資產組組合的減值損失。對于包含商譽的資產組或者資產組組合的減值損失，企業應當先抵減分攤至該資產組或資產組組合中商譽的賬面價值，然后再根據除商譽以外的其他各項資產的賬面價值占比分攤剩余部分的減值損失。

企業應當披露分攤到該資產組（或資產組組合）的商譽的賬面價值以及該資產組（或資產組組合）可收回金額的確定方法，主要是確定公允價值或未來現金流量的關鍵假設和依據。

商譽會計信息的質量將影響投資者信心以及資本市場的資源配置，因此更加受到投資者和監管部門的關注。商譽的確認金額雖然會受到證券監管部門審核的程序和時間、資產評估過程中選擇了不同的估值方法等因素的影響，但由這些因素產生的商譽很難為企業帶來價值收益。企業在合并過程中產生的商譽是企業合并前未確認的凈資產，還是僅為合并對價與可辨認凈資產公允價值之間的一個軋差數？商譽的后續會計處理是否能夠反映商譽的經濟實質？這些問題都是需要解決的難題。

另一方面，商譽的后續會計處理方法是否對企業管理層進行并購重組行為產生影響？有意見表明，如果允許企業對已確認的商譽按一定期限進行攤銷，可以使企業在并購時更加慎重考慮是否要進行此項產生巨額商譽的并購業務，因為企業管理層需要考慮商譽攤銷對各期經營業績的影響。

此外，商譽的減值測試做法對審計、監管也提出一定的挑戰，如企業何時計提減值、減值多少，其客觀依據是什么。有些企業提出，相對于分期攤銷做法，減值測試的做法，需要企業每年投入較大成本測定商譽是否已經發生減值。

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（二）國際財務報告準則的新動向

國際會計準則理事會 （IASB）于2014年1月啟動了對《國際財務報告準則第3號——企業合并》（以下簡稱IFRS 3）的實施后審議。國際會計準則理事會將商譽作為主要問題之一，針對企業進行減值測試提供的信息是否有用、減值測試的做法是否存在改進之處以及在實務中是否存在困難等問題，向全球利益相關方征詢意見。

企業合并準則項目是國際會計準則理事會和美國財務會計準則委員會（FASB）的趨同項目。2004年3月，國際會計準則理事會發布了IFRS 3，替代了國際會計準則委員會 （IASC）原先的IAS 22。關于商譽的會計處理，國際會計準則理事會取消企業按照一定年限對商譽進行攤銷的原有規定，替換為企業在年度終了對商譽進行減值測試的新規定，并要求企業在年度終了即使沒有出現減值跡象的情況下也需要對商譽進行減值測試。

制定IFRS 3時，有些學者認為商譽分期攤銷的會計處理缺乏依據，因而在這種方法下提供的會計信息缺乏可靠性 （Jennings et al.,2001；Moehrle et al.,2001）。大多數投資者稱，基于人為判斷的攤銷期間的攤銷模式不具相關性，幾乎沒有提供有用的會計信息，尤其是在經濟社會下行時期，攤銷模式無法提供投資者需要的信息，也無法幫助投資者真正理解企業的財務狀況。

國際會計準則理事會對這些學者和投資者的觀點表示認同。國際會計準則理事會認為，商譽的使用壽命不能可靠確定，而且商譽減損的方式也無法確切知曉，而攤銷模式恰恰要求基于商譽的使用壽命和減損方式。另一方面，從性質上講，只要企業存在，商譽就會一直存在下去，因此商譽的使用壽命應該是無限的，而不會隨著時間流逝而逐漸被消耗，商譽按照不超過20年的期限進行攤銷的做法不能客觀公允地反映企業并購業務的經濟實質。因此，國際會計準則理事會在2004年發布IFRS 3時采用了減值測試方法，以便為財務報表使用者提供更加相關的信息。但也有利益相關者指出，商譽減值測試過于復雜，一般企業需要委托中介機構進行商譽減值測試，會計準則的執行成本較高，而且減值測試過程中所用的模型或假設主觀性較大。

盡管國際會計準則理事會在努力提高商譽會計信息的相關性，改進此類信息的決策有用性，但商譽的后續會計處理仍然存在爭議。根據國際會計準則理事會于2014年1月開展的IFRS 3實施后審議獲得的反饋意見，我們也可以清楚地看到這一點。有許多意見反饋者紛紛質疑商譽減值測試的做法，建議國際會計準則理事會修改IFRS 3，允許企業按年限攤銷，并在商譽出現減值跡象時對其進行減值測試，修改計提減值準備的方法。

在國際會計準則理事會對IFRS 3進行實施后審議時，各方也主張國際會計準則理事會和美國財務會計準則委員會繼續合作，達成一致意見，以減少實務中的差異。為此，國際會計準則理事會根據反饋意見者在實施后審議中所提出的問題，于2015年2月將商譽的后續會計處理問題列入其研究項目。從2015年9月開始，國際會計準則理事會和美國財務會計準則委員會開始合作開展該項目的研究工作。

（三）各方主要觀點

企業在并購過程中形成商譽形成后，一般有三種后續會計處理的選擇，一是直接沖銷；二是永久保留，并定期進行減值測試；三是逐期攤銷，并進行減值測試。

對于第一種方法，國際會計準則委員會 （IASC）在1983年發布的IAS 22中曾使用過，但這種將商譽在后續計量中直接計入費用或沖減權益的方法，與初始不確認商譽的做法在經濟后果上是完全一樣的，因此IASC在1993年修訂IAS 22時就取消了企業直接沖銷商譽的權利。

盡管會計準則制定機構做出了如此的規定，但國內外學術界迄今仍未就商譽“定期減值測試”或“逐期攤銷”的理論基礎達成共識，而且大多數學者認為減值測試并不比逐期攤銷理論上更合理。

通常而言，（正）商譽被認為是一種資產，將商譽在一定時期內進行攤銷，這種做法類似于固定資產在其壽命期內將經濟價值進行分攤，與其創造的價值形成配比。隱含的理論基礎為，商譽隨著時間流逝，其價值也在逐漸被釋放。盡管商譽的存續期難以確定，但是攤銷這種做法簡單易行，能夠做到成本效益之間的平衡。但有反饋意見者指出，按期攤銷商譽的做法與實際不符，因為在企業正常經營和維護下，原有的商譽并不會隨時間而被消耗，反而是能夠為企業帶來更高的價值和收益，而且企業報告的經商譽攤銷調整后的收益，不能客觀反映企業真實的經營業績。因此，美國分析師在根據會計信息做出投資判斷時，經常不考慮商譽攤銷對當期損益的影響金額。

國際會計準則理事會當年在制定IFRS 3時，利益相關方對于商譽是否應當攤銷存在分歧，在2014年實施后審議過程中，這種分歧依然是存在的。這說明國際會計準則理事會盡管對商譽的后續會計處理做出了抉擇，但是實務界并不十分認可。國際會計準則理事會2015年在對商譽后續會計處理立項以后指出，國際會計準則理事會進行商譽會計處理項目研究的主要目標是，在不降低會計信息質量的情況下，如何能夠減少會計處理的成本。

在企業合并準則實施后審議過程中，財務報表編制者和其他利益相關方也表達了希望返回到攤銷并在發生減值跡象時進行減值測試的會計處理方法。一些支持商譽攤銷做法的利益相關方認為，按照一定期限分攤商譽，是將并購取得商譽的成本與并購實現的收益相配比的一種做法，符合會計上強調的配比原則。其他具有有限壽命的有形或無形資產也是采用同樣的做法，商譽的會計處理應當與這些資產保持一致。而且，確定商譽的使用壽命，并不會難于其他無形資產使用壽命的確定。

有些反饋意見者認為，并購取得的商譽隨著時間流逝，逐漸被內部產生的商譽（自創商譽）所取代。企業僅進行減值測試的會計處理實質上是在確認自創商譽，這種方法與《國際會計準則第38號——無形資產》（以下簡稱IAS 38）中規定的主體不確認自創商譽相違背。而將商譽進行攤銷計入當期損益的會計處理與IAS 38的精神是一致的。

歐盟、日本等會計準則制定機構最早于2012年開始研究商譽會計處理問題。意大利會計準則制定機構（OIC）等認為，攤銷模式能夠更好地反映主體分期消耗并購過程中取得的經濟資源、實現其價值的情形，而且攤銷模式更加可驗證、更具可靠性。日本會計準則理事會提出，在日本，包括大財團在內的大多數財務報告使用者都支持采用攤銷模式。

在國際會計準則理事會制定中小主體國際財務報告準則時，出于成本效益方面的考慮，國際會計準則理事會對商譽和其他具有無限使用壽命的無形資產，按照有限年限進行攤銷。國際會計準則理事會認為這些中小主體無法準確地評估商譽的減值，因此無法提供可靠的會計信息；在相對較短的一個時期內對商譽進行攤銷，也可以減少商譽發生減值 （公允價值低于其賬面價值）的情形。

但仍有較多反饋意見者支持保留商譽的減值測試做法。這些支持者表示，通過對商譽定期進行減值測試，能夠及時反映商譽隨經濟環境和企業自身情況的變化，增強會計信息的透明度，有助于會計信息使用者理解企業合并后的業績變化。他們認為，許多利益相關方支持攤銷模式主要基于成本和效益分析。但是在成本模式下，企業仍然需要進行減值測試，這使得企業由減值測試模式轉為攤銷模式情形并沒有減少相應的會計處理成本。而且，應用一個更加完備的攤銷模式，反而是會增加成本和復雜性。如果允許企業重新引入攤銷模式，對于減值測試本身存在的問題，如商譽的高估問題等，能夠受到利益相關方充分關注而在一定程度上得以解決，但商譽被低估的問題可能難以解決。這些支持商譽減值測試的反饋意見者建議改進減值測試本身所存在的問題，這將有助于確保商譽的減值能夠被合理地確認。

三、有關建議

如前所述，商譽分期攤銷和進行減值測試這兩種方法都有其合理性，但同時也存在不足。無論選擇何種方法，都會存在不同意見，所以很難做到“最后的結果讓所有人都滿意”。在理論上講，會計準則的制定應當由完備的概念框架體系推演而來，但現在越來越多的會計政策，受到政治因素的影響，如2008年全球金融危機爆發后二十國集團對會計準則制定機構所施加的壓力。Watts和Zimmerman在其《實證會計研究》一書中指出，會計準則是政治因素影響的最終結果。雖然這種觀點我們不一定完全認同，但現實中存在這些現象。會計政策的選擇，有時表現為各利益相關方根據自身考量，在“游戲規則”制定過程中充分“據理力爭”，最終達成“妥協”的平衡結果。

在經濟形勢上行時，減值測試的做法對企業當期業績的影響是不會增加當期因商譽攤銷而產生的成本，而且可能無需付出額外成本即能判斷商譽在當前經濟環境下未發生減值損失。而在經濟下行時，企業卻紛紛表示承受不了計提高額商譽減值準備的經濟后果。因此，企業處在不同經濟運行周期中，對同一會計政策的偏好或者支持程度是完全不同的。

目前，國際會計準則理事會和各國家或地區提出的可能解決辦法：一是改進現有的商譽減值測試方法，研究資產減值準則中關于商譽減值測試的有關規定，以降低評估成本，并提高審計質量。二是重新引入商譽分期攤銷的做法，但這種做法需要進一步研究，如何提高會計信息的有用性。三是增加商譽減值測試的信息披露，如管理層的關鍵假設、敏感性分析以及所使用的折現率等重要信息的披露。

要說服國際會計準則理事會從一種會計處理方法轉變為另一種會計處理方法，需要有強有力的理由和事實作為依據和支撐。從會計準則制定角度而言，如何從不同的會計處理方法中做出選擇，需要考慮哪一種會計處理方法能夠提升會計信息的質量和透明度，能夠滿足會計報表主要使用者的信息需求。所以，在實際選擇時，會計準則制定機構切忌“頭痛醫頭，腳痛醫腳”，要在既定的概念基礎、理論框架上制定出符合財務報告目標、具有會計信息質量特征的會計處理方法。

商譽的后續會計處理方法，取決于財務報表主要使用者對信息的具體要求。要從根本上解決商譽會計處理問題，除了對商譽分期攤銷和減值測試這兩種方法本身的比較分析以外，還要深入分析財務報表主要使用者的信息需求。從會計信息使用者角度出發，深入挖掘他們的信息需求，以此為基礎，反過來推導會計政策的選擇。