基于利益相關者的典型公司治理模式探析

曹承鋮　何紅渠

摘 要：與企業管理不同，公司治理實質上是在解決委托代理沖突問題的同時，設計出內部各層級組織的管理與控制的有機系統和相關制度。文章由公司治理的理論探索、起因、對象、模式和目標五個部分構成，重點強調了企業的各方利益相關者對公司治理的影響，并對典型公司治理模式進行了簡要描述。

關鍵字：公司治理；利益相關者；公司治理模式

一、關于公司治理理論的探索

1932年，由Berle和Means共同提出公司治理的概念，指出其致力于解決所有者與經營者之間的矛盾利益沖突，使所有者與經營者的利益達到統一。1995年，布萊爾指出公司治理是有關公司控制權與剩余索取權分配的整套法律、文化和制度性安排。1996年，Shleifer和Vishiny提出公司治理指的是在企業的所有權和經營權分離的情況下，投資者與上市公司之間的利益和分配關系。1997年，我國成立第一個公司治理研究中心，并于2001年推出《中國公司治理原則》。2008年，我國上交所推出公司治理指數，強化了股價與公司治理的關系。治理主體從初期的“政府”作為治理主體，

到20世紀90年代中期的股東作為治理主體，演進到現在以股東治理為主、兼顧各利益相關者的典型“經濟型”治理主體。

二、公司治理的對象——企業的各種利益相關者

1.股東。股東的權利由董事會代理，其主要權利包括資產受益權、表決權、股票轉讓權、獲取信息的質詢權和建議權、參與公司剩余財產的分配權以及公司章程規定的其他權利。股東作為企業的出資者，通常被認為是企業最直接的受益者和最密切的關注者，是企業風險的最終承擔者。

2經營者。經營者在事實上承擔者企業的經營風險，對企業的經營發展情況負責，實際上控制著企業的運作。經營者向企業投入了更多的人力資本和專用性管理才能，對企業有更大的依賴性，處于難以轉移的風險之中。經營成果的不確定性使得經營者在理論上擁有對企業剩余要求的權利。

3.技術人員。隨著市場經濟的發展，知識、創新、技能漸漸地成為了公司運營中的重要角色。而擁有這些才能的人——技術人員，就靠著人力資本的不斷增值來獲得自身利益。傳統的“資本雇傭勞動”的觀念在很大程度上無法適應當今瞬息萬變的市場，取而代之的則是人力資本憑借其對公司運作的重要性來獲得企業的相應權利。于是，技術人員被考慮到公司治理的范圍內。

4.員工。作為企業最真實的建設者，員工一直都是股東和經營者共同關注的對象。怎樣使員工保持較高的積極性，如何充分發揮員工的最大潛力，當工資達到一定水平后，怎樣才能樹立員工對企業的主人翁意識？對于員工而言，自己的利益要通過何種方式得以保障，這些問題都使得員工這一企業的締造者納入公司治理體系中。

5.債權人。在經營者與所有者的利益沖突中，債權人占據著特殊的地位。一方面，債權人與所有者之間有著資金運用上的沖突關系，當自由現金流出現后，債權人希望能夠抵償債務，所有者希望分配股利，經營者則可能希望擴大規模。三者之間的沖突關系使得他們的權利相互制衡。另一方面，股東可能利用債權人來約束管理者的行為。通常，為了進一步控制資金的使用，債權人在借出資金時會制定嚴格的條款，借以管理經營者對資金的使用情況，限定管理者行為。這同時也使得管理活動透明化，但可能會對公司的長遠決策產生負面影響。

6.機構投資者。機構投資者擁有較為完善的信息、比較專業的知識、較大的投資規模、較強的博弈能力、較豐富的資產和能力等特點。機構投資者的持股達到一定比例后，就有充分的動機介入公司管理者行為，而且憑借著各種優勢，機構投資者的“聲音”顯然非常“管用”。同時，相對獨立的身份使得機構投資者能夠更有利的制約大股東或管理者的獨裁專制情況。與此同時，小股東也希望引入機構投資者來保障其利益。相對客觀的動機和足夠能力的統一使得機構投資者以特殊的身份出現在公司治理體系中。

7.政府。基于我國的特殊情況，上市公司大多數由國有企業改制而來。因此政府對于企業的控制模式就成為了一個重要問題。政府作為一個強勢地位的抽象化主體，必須依靠指定人員對企業的管理行為進行理論監控和法律約束。這就使得管理者與股東之間的利益更難以協調統一，股東權利更不易得到保障。此外，政府作為稅收的征管者和產業政策的制定者，對企業的財務狀況也擁有特殊的控制權。種種利益的牽連是的政府這一特殊主體成為了公司治理研究中必須考慮的因素之一。

此外，有些國家還引進了獨立董事來參與管理行為，金融機構為了保證資金安全和收益穩定也會對企業決策產生影響。綜上所述，在管理者與股東的利益沖突過程中，各種利益相關者被納入公司治理模式中來，并在不同程度上影響著企業的管理行為。衡量什么，得到什么；沒有衡量就沒有管理。財務指標作為一種結果性指標，具有可操作性，但易造成短期行為。各種利益相關者在考核公司管理行為時應同時考慮驅動績效實現的關鍵因素，短期行為與長期行為相結合使用，考核過程和結果，把握控制重點。

三、公司治理的模式——幾種典型模式介紹

1.股東至上模式

這種模式認為企業的出資者——股東擁有對整個企業的絕對權力，是企業的所有者。股東大會是企業的最高權力機構，對企業的一切事物擁有治理權。股東按照各自的出資比例分別享有相應的權利。在此模式下，管理者被股東大會所聘用，具體經營企業的日常管理行為，但權利受到限制，是公司治理的對象，服務于股東和企業。企業的其他利益相關者也只擁有少部分權利，無法進入公司決策治理的范圍內。股東以外的利益各方更像是在為股東“打工”，而并不會為企業的中長期經營發展做出建設性的貢獻。這種模式主要存在于部分中小企業和民營企業中，表現為董事長忙碌地奔波工作，經歷卻像個秘書一樣跑腿。隨著企業的不斷壯大和各利益相關方的參與，股東至上模式漸漸被改善并逐步推出理論和實踐的發展。

2.共同治理模式

（1）英美模式。再強調自由化經濟的英美國家，在公司治理的理論研究中也注重依靠市場等外部力量，通過市場化的自由競爭機制約束和控制管理者行為。如給予管理者一定份額的股票，并在幾年內對股票進行“封凍”，不允許管理者隨意拋售股票。或者將管理者的薪酬制度與貢獻毛利掛鉤，而不是簡單的會計利潤的百分比，因為貢獻毛利是在變動成本法下計算得出的，可以避免管理者依靠存貨等虛增會計利潤的情況。在監督管理者行為方面，英美模式主張引進執行董事和獨立董事，通過市場的監督和各利益相關方的行為反應來抑制管理者的不當措施。英美模式希望通過自主化的市場運作激勵高層管理人員，并在衡量其業績方面發揮作用，被認為是“市場監控式”。這種模式可能會導致股權過于分散，使股東不易控制管理人員，容易產生“強勢管理層”的現象。

（2）德國模式。屬于“內部控制型”，也被稱為“股東監控模式”或“雙重董事會模式”。它著重于內部控制制度的完善，通過監事會和董事會的雙重力量加強對管理者的監督，以提高經營的效率效果，增強財務報告的可靠性，為利益相關者提供合理保證。它強調優化管理框架和內部環境，實施風險評估，改進業務流程，增強控制措施，加速信息溝通質量，并實行監控測試。具體措施如做到收支兩條線，不相容崗位界限分明，審核批準程序透明化，實行職責分工控制、全面預算控制、會計系統控制、績效考評控制、內部報告控制等一系列控制活動。德國模式下，董事會和監事會的成員中應包括職工或職工代表，監事會成員與管理層成員互不兼職。這種模式雖然試圖客觀地將各利益相關者納入公司治理體系中，但可能會由于監管人員對公司運作模式的不熟悉而做出錯誤決策，也不利于管理者才能的充分發揮。

（3）日本模式。事實上，日本基本沿用了德國模式中的治理思想，強調內部控制的重要性。同時，日本提出了“相機治理”的概念，加大了銀行對企業的監管力度，形成了具有典型特點的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。企業與主銀行之間在融資、持股、管理和信息交流等各方面都有著密切聯系。在日本模式中，銀行作為大股東，擁有較大份額的股份，并且控制著企業的融資渠道，進而對管理層行為實施有效地影響。日本的企業中，股權更傾向于法人，而較少向個人集中，法人之間也會相互持股，企業之間聯系較為緊密，形成“命運共同體”。但這可能會導致企業之間形成“共謀”，如果出現問題，則更不易監管。這些特征就形成了日本企業中所特有的公司治理模式。

出于我國特殊情況的考慮，國有企業內設黨委書記一職，并下設黨支部。監事會的地位得不到提升，使監事會處于一種尷尬的境況。設立獨立董事的企業，獨立董事的身份并不能完全獨立，獨立董事也不了解公司的內部運作。各種現實情況的特殊性，使得我國的公司治理模式仍處于探索階段，同時也為相關方面的研究提供了機會。比如，在公司治理理論、規范達到一定程度的基礎上，如何通過治理模式的創新提高公司治理的有效性將是新的研究方向。

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作者簡介：曹承鋮（1989- ）男，漢族，湖南澧縣人，碩士研究生，工作單位：中南大學，研究方向：企業戰略管理；何紅渠（1964- ）男，漢族，湖南長沙人，教授、博士生導師，工作單位：中南大學，研究方向：企業戰略管理