淺談農信社中小企業產品、商業模式研發及推廣合規管理體系建設

喬印久 劉致遠 楊皓天

淺談農信社中小企業產品、商業模式研發及推廣合規管理體系建設

喬印久 劉致遠 楊皓天

一、問題的引入

近年多家農信社明確提出中小企業業務作為重點發展業務之一，加大中小企業產品及商業模式的研發和推廣力度。中小企業產品、商業模式的研發及推廣是把雙刃劍，它即可能提升產品競爭力帶來顯著的經濟效益，也可能帶來系統性風險導致大量不良貸款嚴重后果。如何使得中小企業產品及商業模式的研發及推廣在合規風險管理框架下積極有效的開展工作，成為當前亟需解決的問題。

二、中小企業產品、商業模式研發工作的必要性和特殊性

（一）中小企業產品及商業模式研發的必要性

什么樣的經營環境產生什么樣的金融產品，在不同的經濟環境及同業競爭情況下銀行產品表現出顯著性的差異，中小企業產品也不例外。2003年至2013年10年期間，我國經濟處于高速發展階段，銀行同業競爭也未達到充分競爭的狀態，市場資金需求大于資金供給，特別是農信社處于強勢地位不會太多關注客戶需求的差異及服務的滿意程度。因此這一時期開發的中小企業金融產品主要以粗放式大而全為主，較少考慮客戶金融需求個性化的差異，開發的金融產品種類較單一。

但是近期我國經濟增速逐漸放緩，利率市場化程度逐漸提高，金融脫媒逐漸深入，互聯網金融逐漸蠶食傳統銀行信貸業務領地，同業信貸市場競爭愈演愈烈，中小企業對金融服務的要求越來越高，談判對位及議價能力逐漸增強，傳統的中小企業信貸產品已愈來愈滿足不了市場競爭的需求。多家農信社提出加大產品研發，豐富金融產品為不同層次的中小企業客戶群體提供全方位的綜合的、差異化的金融服務；另要求大力推進商業模式的研發及推廣，為不同的客戶群體量體裁衣提供個性化的金融服務，進而提升市場競爭力。

（二）中小企業產品及商業模式的特殊性

中小企業新產品及商業模式相對傳統信貸產品在理念、目的、評判及審批標準等方面具有顯著性差異，筆者概括如下表所示。中小企業新產品研發及推廣合規性管理必須面對新情況，拓展新思路、使用新舉措才能有效開創合規風險管理新局面。

三、中小企業產品及商業模式的研發合規風險管理存在的不足

“合規”來源于英文 Compliance，中文意思是“合乎規范”。從巴塞爾銀行監管委員會關于合規的界定來看，銀行的合規特指遵守法律、法規、監管規則或標準。銀監會發布的《商業銀行合規風險管理指引》（［2006］76號）文件對合規的含義進行了規定：“合規是指商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致”。“指引”所稱的法律、規則及標準，是指適用于銀行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守。

合規風險是指因沒有遵循法律、規則、準則可能遭受制裁、處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。合規風險管理是指商業銀行為控制合規風險，實現合規經營目標，通過特定的組織機構，制定和實施一系列制度、標準和程序，主動使自身的經營管理行為合規的動態過程。筆者從分析概括引導農信社中小企業產品及商業模式研發及推廣合規風險管理存在如下不足。

（一）合規風險管理制度不足及其影響

1.合規制度不足的表現

農信社中小企業信貸產品及商業模式的研發是一個前所未有的創新活動，創新產品落地的效果存在較大的不確定性，出現漏洞可能導致系統性風險，短期內出現巨額的不良貸款，顯然需要予以規范和引導，需要在合規風險管理框架內逐步有序開展。筆者僅收集到銀監會2006年12月6日發布的《商業銀行金融創新指引》，在國家監管層面明確了商業銀行金融創新應遵循的制度，對農信社中小企業產品及商業模式的研發及推廣直接的規范指導意義不大。

2.合規風險規章制度不足帶來的影響

表面上看，缺少合規性制度約束有利于中小企業產品及商業模式研發。然而事實卻恰恰相反，缺少合規性制度約束使得產品及商業模式研發缺乏積極性及權威性，研發團隊更趨于保守，筆者歸納為如下兩個方面。

第一，由于缺少合規風險管理制度約束，農信社中小企業產品研發團隊在自我保護缺失情況下，研發創新動力未能充分有效激發。若產品研發及推廣出現大范圍的不良，農信社必將追責至產品研發團隊；若產品研發及推廣效果顯著在目前的體制下自身受益有限。在理性經濟人假設下研發團隊不愿意也無法承擔產品及商業模式研發可能帶來失敗的后果（盡管這種可能性非常低）。

第二，在沒有農信社合規風險管理制度約束下，中小企業產品及商業模式研發難以動員營銷機構和風險管理部門參與整個研發及推廣過程，使得產品及商業研發及推廣效果難以有效保證及落實。

（二）合規性規章制度主要表現在事前定性控制，合規管理的效果有待提升

目前對產品及商業模式研發及推廣的管理方式，主要是農信社風險管理部對管理辦法和操作指引進行合規性審查，標準主要是基于是否存在違反現有規章制度，推測是否會出現系統性風險等，表現為事前控制。

目前農信社合規及風險管理部門評估操作指引的標準依據主要是相對已有的規章制度，創新部分是否在可接受的范圍內，對創新部分的實施結果評估缺乏科學有效的評估體系。往往因與產品研發團隊對創新產品的設計思想及原理缺乏有效實質性溝通，導致在合規性審查階段可能錯殺部分有價值的創新點，在一定程度降低研發的產品及商業模式效力，降低研發的產品市場競爭力。

四、農信社中小企業產品及商業模式研發及推廣合規風險管理體系構建建議

產品及商業模式研發及推廣本身具有特殊性表現在以下方面。第一，創新本身意味著無可借鑒的歷史情況；第二，對于開發的與其他銀行類似的中小企業產品及商業模式，因農信社客戶群體、客戶經理素質、風險管理能力與成熟的國有銀行相比存在巨大差異，導致可參考的意義不大。以上兩方面導致農信社對中小企業產品及商業模式研發合規風險管理不能夠按照傳統方式進行，迫切轉變中小企業產品及商業模式研發及推廣的合規風險管理方式。

（一）合規風險管理的思路及措施建議

建議農信社根據中小企業產品及商業模式研發及推廣本身所具有的特點采取有的放矢地實施合規風險管理思路和方法。具體包括深入識別、剖析新產品及商業模式特有的風險，以使用該產品及商業模式客戶群體統一計算不良率作為合規風險管理的等手段，筆者歸納總結如下表所示。

（二）盡快出臺產品研發及推廣相關制度及管理辦法

根據以上分析，建議農信社盡快出臺中小企業產品研發及推廣的合規風險管理體系的制度、文件、管理辦法。特別是針對產品研發和商業模式的開展推廣情況，實時動態地調整相關合規風險管理辦法，多走訪深入了解客戶，深入調研市場，創新性地構建產品研發及商業模式合規風險管理體系。

（三）盡快構建產品研發合規制度、合規文化、合規激勵機制等系統性、全方位的風險管理體系

農信社中小企業產品及商業模式研發及推廣是一個綜合的有機的創新體系，筆者概括為三個層次。第一個層次是中小企業信貸產品、商業模式與服務創新，具體包括研發的中小企業信貸產品及商業模式，以及對中小企業客戶及特殊客戶群體的需求滿足方式的創新。第二層次是中小企業信貸產品及商業模式的產品研發立項、開發的產品營銷過程管理、授信審批、貸后管理等各個業務環節的管理方式及技術創新。第三個層次是中小企業產品及商業模式的理念與文化創新，具體指中小企業及商業模式產品研發、營銷、管理理念的轉變，新開發的產品及商業模式人員培訓、理念更新等。

因此，建議農信社合規風險管理部門從上述三個方面對中小企業產品及商業模式創新進行合規性審查及指引，使得產品及商業模式能夠做到有章可依、有章必依，使得合規制度、合規文化、合規激勵措施同步建設，力爭早日培育及完成中小企業產品及商業模式研發的合規風險管理體系建設。

（作者單位：華南理工大學經濟與貿易學院、廣州農村商業銀行、內蒙古農業大學經濟管理學院）