中茵股份收購(gòu)標(biāo)的采購(gòu)金額成謎

停牌4個(gè)多月的中茵股份（600745.SH）還是食言了，公司發(fā)布的收購(gòu)預(yù)案顯示，此次收購(gòu)對(duì)象仍然是老相識(shí)聞泰通訊股份有限公司（下稱“聞泰通訊”）。

4月16日，中茵股份曾以18.26億元拿下聞泰通訊51%的控股權(quán)。在10月份監(jiān)管層審議通過(guò)的報(bào)告中，中茵股份還斬釘截鐵地聲稱，“截至目前，中茵股份沒(méi)有收購(gòu)聞泰通訊剩余股權(quán)的后續(xù)計(jì)劃和安排。”

隨著預(yù)案的出爐，公司的承諾也宣告中止，穩(wěn)坐大股東地位的中茵股份終于拿下了聞泰通訊的全部股權(quán)。頂著“互聯(lián)網(wǎng)+”頭銜的聞泰通訊盈利還要靠大量的政府補(bǔ)貼，公司披露的采購(gòu)額與主要供貨商公布的金額存在出入。

食言收購(gòu)兩步走

12月1日，中茵股份發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以資產(chǎn)置換及現(xiàn)金收購(gòu)方式收購(gòu)聞泰通訊剩余49%股權(quán)。置出資產(chǎn)為公司目前的房地產(chǎn)主業(yè)，交易完成后，中茵股份將完成房產(chǎn)業(yè)務(wù)的全面退出，同時(shí)也拿下了聞泰通訊100%的股權(quán)。

根據(jù)預(yù)案，中茵股份擬將其持有的連云港中茵70%股權(quán)、昆山泰萊60%股權(quán)、昆山酒店100%股權(quán)、中茵商管100%股權(quán)、江蘇中茵100%股權(quán)、蘇州皇冠100%股權(quán)和徐州中茵3.8%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)聞天下投資有限公司（下稱”聞天下”）持有的聞泰通訊20.77%股權(quán)進(jìn)行置換。這部分股權(quán)作價(jià)7.44億元。

同時(shí)，公司或指定下屬子公司分別擬按8.56億元和1.54億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)Wingtech Limited、Common Holdings Limited（下稱“CHL”）分別持有的聞泰通訊23.92%和4.31%股權(quán)，股權(quán)購(gòu)買合計(jì)現(xiàn)金對(duì)價(jià)為10.1億元。

在預(yù)案中，聞泰通訊作價(jià)35.8億元，49%股份的交易作價(jià)為17.54億元，與中茵股份之前收購(gòu)51%股份時(shí)相比，聞泰通訊估值幾乎完全一致。

7個(gè)多月前的4月16日，中茵股份曾發(fā)布預(yù)案，計(jì)劃以11.86元/股、發(fā)行1.54億股，作價(jià)18.26億元購(gòu)買聞天下所持聞泰通訊51%股份，聞泰通訊的整體估值為35.8億元，與今次收購(gòu)的估值沒(méi)有任何變化。

在收購(gòu)聞泰通訊51%的股份時(shí)，監(jiān)管部門曾詢問(wèn)中茵股份是否存在收購(gòu)聞泰通訊剩余股權(quán)的后續(xù)計(jì)劃和安排。在8月份的反饋公告和10月15日監(jiān)管部門審核通過(guò)的收購(gòu)修訂稿中，中茵股份連續(xù)兩次表示，“截至目前，中茵股份沒(méi)有收購(gòu)聞泰通訊剩余股權(quán)的后續(xù)計(jì)劃和安排。”

但早在完成收購(gòu)前一個(gè)月的9月15日，終止收購(gòu)境外移動(dòng)通訊設(shè)備制造及銷售商的中茵股份宣布繼續(xù)停牌，其目的就是為了籌劃部分房產(chǎn)子公司的處置剝離問(wèn)題。按照中茵股份透露的進(jìn)程，公司是在10月27日與聞泰通訊商談置換的可能性。

10月15日完成上次交易，十幾天之后謀劃拿下剩余股份，如果沒(méi)有“預(yù)謀”，這樣的時(shí)間安排也過(guò)于巧合了，而且前后兩次收購(gòu)，聞泰通訊的估值幾乎沒(méi)有任何變化。要知道，首次收購(gòu)時(shí)，中茵股份停牌近半年才出爐收購(gòu)方案，此次僅用一個(gè)多月就火速敲定，沒(méi)有事先安排，前后近一年時(shí)間，聞泰通訊的估值又怎能絲毫未變呢？

補(bǔ)貼增肥利潤(rùn)

為了拿下聞泰通訊的全部所有權(quán)，而又不失去大股東的地位，中茵股份此次收購(gòu)可謂“用心良苦”。

在收購(gòu)聞泰通訊51%的股份之后，中茵股份原來(lái)的實(shí)際控制人高建榮及其一致行動(dòng)人持股比例下降至31.79%，而聞天下以24.16%的持股比例成為中茵股份的二股東，兩者之間的差距并不明顯，如果此次仍然采用股份收購(gòu)，聞天下有可能成為中茵股份新的大股東。

或許正是如此，本次收購(gòu)采用資產(chǎn)置換加現(xiàn)金，并不涉及股份發(fā)行，高建榮仍掌控中茵股份。但面對(duì)超過(guò)10億元的現(xiàn)金支付，中茵股份需要下一番功夫。

截至三季度末，中茵股份雖然只有7500萬(wàn)元的短期借款和6.52億元的長(zhǎng)期借款，在房企中難能可貴，但公司賬面現(xiàn)金卻只有可憐的0.66億元，要拿出逾10億元的現(xiàn)金壓力可想而知。

不僅如此，雖然中茵股份將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給了聞天下，并表示公司剩余房產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)將在未來(lái)逐步出售或剝離，但公司大股東中茵集團(tuán)并沒(méi)有打算放棄房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

根據(jù)安排，本次交易實(shí)施完畢后，聞天下通過(guò)本次交易持有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)擬在未來(lái)轉(zhuǎn)售予中茵集團(tuán)或者其他第三方。聞天下只是起到了“過(guò)橋”的作用，資金不寬裕的大股東顯然沒(méi)有更多的現(xiàn)金助力上市公司的收購(gòu)。

棄房轉(zhuǎn)網(wǎng)的中茵股份以不菲的代價(jià)將聞泰通訊收入囊中，搭上了“互聯(lián)網(wǎng)+”的熱潮，但作為一家主要通過(guò)ODM（自主設(shè)計(jì)制造）模式為客戶提供移動(dòng)通訊設(shè)備主板及移動(dòng)通訊整機(jī)等移動(dòng)通信產(chǎn)品的公司來(lái)說(shuō)，聞泰通訊收入雖高，盈利能力著實(shí)一般。

2013-2014年，聞泰通訊分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38.96億元、41.37億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)5534.61萬(wàn)元和9399.72萬(wàn)元;2015年前三季度，收入、歸屬凈利潤(rùn)分別提高到57.93億元和1.68億元。

對(duì)于毛利率只有10%上下的聞泰通訊來(lái)說(shuō)，公司高額收入換來(lái)的微薄利潤(rùn)都是“辛苦錢”。但是，三成以上的業(yè)績(jī)卻并不是辛苦得來(lái)，而是靠政府的各項(xiàng)補(bǔ)助，公司的業(yè)績(jī)才不那么“寒酸”。

在聞泰通訊數(shù)千萬(wàn)的利潤(rùn)當(dāng)中，以政府補(bǔ)助為主的營(yíng)業(yè)外收入貢獻(xiàn)了相當(dāng)?shù)姆至俊?/p>

審計(jì)報(bào)告顯示，2013年和2014年，公司營(yíng)業(yè)外收入分別達(dá)到2664.12萬(wàn)元和4242.89萬(wàn)元，占凈利潤(rùn)超過(guò)四成。

作為一家手機(jī)ODM廠商，聞泰通訊的主要盈利模式與客戶對(duì)物料供應(yīng)模式的要求有關(guān)。一是客戶自行采購(gòu)大部分或全部物料，聞泰通訊向其收取加工費(fèi)和設(shè)計(jì)提成費(fèi);二是主要物料由公司采購(gòu)，對(duì)客戶完成銷售后按照整機(jī)的銷售價(jià)格收取產(chǎn)品銷售費(fèi)。但公司披露的主要供貨商卻呈現(xiàn)了不同版本的采購(gòu)金額。

采購(gòu)金額打架

作為一家一線的ODM廠商，華為、小米、聯(lián)想等知名企業(yè)都是聞泰通訊的主要客戶。2013年和2014年，來(lái)自華為的收入都超過(guò)公司收入的三成以上;2015年前9個(gè)月，被聯(lián)想收購(gòu)的摩托羅拉又成為聞泰通訊的最大客戶，貢獻(xiàn)的收入超過(guò)24億元，占公司收入的比例超過(guò)四成。

與客戶相比，聞泰通訊的供應(yīng)商名單中同樣不乏知名企業(yè)的身影。2013年和2014年，TCL顯示科技（惠州）有限公司都是公司的第一大供應(yīng)商，萊寶高科（002106.SZ）和深天馬A（000050.SZ）子公司的身影也同樣閃現(xiàn)其中。

其中，正在排隊(duì)等待IPO的深圳同興達(dá)科技股份有限公司（下稱“深圳同興達(dá)”）同樣出現(xiàn)在聞泰通訊的主要供貨商名單中。2013年和2014年，聞泰通訊從深圳同興達(dá)采購(gòu)的金額分別為1.54億元和1.43億元。

還在排隊(duì)等待上市的深圳同興達(dá)還未更新招股說(shuō)明書(shū)，公司已經(jīng)披露的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)還停留在2014年一季度。在公司的主要客戶名單中，聞泰通訊已經(jīng)是連續(xù)三年出現(xiàn)。

2012年和2013年，聞泰通訊為深圳同興達(dá)分別貢獻(xiàn)了4122.65萬(wàn)元和1.67億元，2014年一季度貢獻(xiàn)了2348.72萬(wàn)元的收入。2013年，兩家公司披露的金額相差1372.43萬(wàn)元，對(duì)于不到兩億的交易金額來(lái)說(shuō)，上千萬(wàn)元的差別顯然不是一個(gè)小數(shù)字。

無(wú)獨(dú)有偶，在聞泰通訊2014年的前五名供應(yīng)商中，位列第五名的是深圳銘鋒達(dá)精密技術(shù)有限公司（下稱“深圳銘鋒達(dá)”），金額達(dá)到6751萬(wàn)元。然而，在英唐智控（300131.SZ）收購(gòu)案中，聞泰通訊的采購(gòu)額不止于此。

3月底，英唐智控以11.45億元收購(gòu)從事電子元器件分銷的深圳市華商龍商務(wù)互聯(lián)科技有限公司（下稱“深圳華商龍”）100%股權(quán)。草案顯示，聞泰通訊正是深圳華商龍的主要客戶之一。

2014年，深圳華商龍從聞泰通訊獲得的收入為8002.33萬(wàn)元，聞泰通訊位列深圳華商龍當(dāng)年的第五大客戶，而在中茵股份的收購(gòu)公告中，聞泰通訊當(dāng)年的第五名供貨商是深圳銘鋒達(dá)，采購(gòu)金額6751萬(wàn)元，與深圳華商龍公布的8000余萬(wàn)元相差1251.33萬(wàn)元。

聞泰通訊2013年的前五名供應(yīng)商中，深圳華商龍的前身-上海宇聲電子科技有限公司以9685.19萬(wàn)元的金額，為聞泰通訊的第四大供貨商。而深圳華商龍也披露，2013年，聞泰通訊為其貢獻(xiàn)了9647.87萬(wàn)元的收入，是公司的第三大客戶。

從聞泰通訊披露的采購(gòu)和深圳華商龍公布的2013年收入來(lái)看，兩家公司公布的2013年數(shù)據(jù)相差不大，為何到了2014年就出現(xiàn)了超過(guò)千萬(wàn)元的差距呢？顯然，中茵股份需要給市場(chǎng)一個(gè)清晰的答案。