*ST松遼并購澄清局中局

2015年2月18日，*ST松遼（600715.SH）發(fā)布澄清公告：“有關(guān)媒體或網(wǎng)絡(luò)對公司本次非公開發(fā)行股票募集資金所收購的耀萊影城和都玩網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營業(yè)績及其他相關(guān)事宜提出了質(zhì)疑，對此，公司？？？？進(jìn)行了認(rèn)真自查、核實，自查的結(jié)果為不存在相關(guān)媒體或網(wǎng)絡(luò)所質(zhì)疑的事宜。”并且宣稱：“本公司本次收購耀萊影城的估值公允，本公司本次收購都玩網(wǎng)絡(luò)的估值公允。”

在此之前，筆者曾就*ST松遼收購事宜進(jìn)行過分析，《松遼汽車巨資跨界并購美景恐落空》刊發(fā)于《證券市場周刊》2015年第11期。上述澄清公告對文中的疑問進(jìn)行了解釋，但是，整個澄清公告回避了一些重要質(zhì)疑的問題。

避重就輕的澄清

江蘇耀萊影城管理有限公司（下稱“耀萊影城”）2013年凈利潤只有6642萬元，明顯小于華誼兄弟（300027.SZ）入股時承諾的業(yè)績（7000萬元），既然沒有實現(xiàn)承諾的業(yè)績，承諾方為何沒有對華誼兄弟進(jìn)行補償？

耀萊影城2013年人均賣品收入高達(dá)11.95元，遠(yuǎn)超行業(yè)龍頭萬達(dá)院線（002739.SZ）的5.69元，難道耀萊影城的觀眾更大方？2014年1-6月，耀萊影城的觀眾又很小氣，人均貢獻(xiàn)賣品收入僅僅5.49元，低于萬達(dá)院線。從平均影院的廣告收入來看，耀萊影城達(dá)到371萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過萬達(dá)院線的111萬元。

2014年1-6月，上海都玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“都玩網(wǎng)絡(luò)”）進(jìn)行利潤分配，向股東分紅4275萬元，但現(xiàn)金流量表顯示支付股利的現(xiàn)金支出只有256萬元，期末應(yīng)付股利為零。

2014年1-6月，都玩網(wǎng)絡(luò)營業(yè)收入5803萬元，但應(yīng)收賬款卻高達(dá)4180萬元，出現(xiàn)回款困難的情況。從前五名欠款單位來看，第一大客戶安徽趣玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司貢獻(xiàn)28.98%的收入，達(dá)到1968萬元（含稅，下同），但分文未付;第二大客戶上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司貢獻(xiàn)23.41%的收入，達(dá)到1589萬元，回款583萬元還算正常;第三大客戶福建博瑞網(wǎng)絡(luò)科技有限公司最異常，不但分文未付，反而由都玩網(wǎng)絡(luò)倒貼12萬元。網(wǎng)游行業(yè)回款期一般為1-3月，為何都玩網(wǎng)絡(luò)回款如此困難？是都玩網(wǎng)絡(luò)虛增收入、應(yīng)收賬款，還是客戶無理耍賴？

都玩網(wǎng)絡(luò)2013年當(dāng)期所得稅為44萬元，但2013年末欠繳的企業(yè)所得稅為146萬元，即有102萬元的企業(yè)所得稅是2013年之前產(chǎn)生的。2014年1-6月的營業(yè)外支出12萬元，主要為補交2012年所得稅導(dǎo)致的稅收滯納金。由此可見，2012年、2013年兩年都玩網(wǎng)絡(luò)都沒有繳納企業(yè)所得稅，而是在2014年1-6月進(jìn)行補繳。2014年1-6月當(dāng)期所得稅為476萬元，而欠繳的企業(yè)所得稅為479萬元，意味著2014年1-6月這半年產(chǎn)生的利潤對應(yīng)的企業(yè)所得稅又分文未繳。都玩網(wǎng)絡(luò)并不差錢，為何長年欠稅？

這些便是筆者此前提出的主要質(zhì)疑內(nèi)容，而公司沒有給出令人信服的解釋。

澄清公告稱：“華誼兄弟2014年7月中旬開始編制 2014 年中報時，向耀萊影城索要了2014年上半年財務(wù)數(shù)據(jù)，耀萊影城于7月22日向華誼兄弟提供了自主編制的未經(jīng)審計的上半年財務(wù)數(shù)據(jù)，即華誼兄弟2014年中報中披露的數(shù)據(jù)。而本公司9月5日披露的關(guān)于耀萊影城的財務(wù)數(shù)據(jù)為經(jīng)大華會計師事務(wù)所審計后的數(shù)據(jù)，與華誼兄弟半年報披露的未審數(shù)據(jù)存在一定差異。按照會計準(zhǔn)則的收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，耀萊影城2014年上半年末的一部分影視投資及藝人經(jīng)紀(jì)收入已滿足確認(rèn)收入的條件，但款項尚未收回，如果耀萊影城在未收到現(xiàn)金流入的情況下確認(rèn)相關(guān)收入，則需要預(yù)繳所得稅并形成現(xiàn)金流出，影響耀萊影城的營運資金。大華會計師事務(wù)所在審計過程中嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，將2014年上半年已滿足收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的收入確認(rèn)為2014年上半年收入，相應(yīng)增加2014年上半年收入約3500萬元，增加2014年上半年凈利潤約1700萬元。”

筆者查看了華誼兄弟的信息，2013年、2014年1-6月華誼兄弟分別確認(rèn)《私人訂制》收入26267萬元、4290萬元，而同樣作為投資方的耀萊影城2013年沒有確認(rèn)收入，而在2014年1-6月確認(rèn)收入1407萬元、成本1000萬元，存在推遲確認(rèn)嫌疑。雖然《私人訂制》毛利只有407萬元，但如果大部分計入2013年的話，耀萊影城2014年業(yè)績承諾恐怕無法實現(xiàn)，畢竟實現(xiàn)的業(yè)績僅僅比承諾的業(yè)績高出200萬元。

澄清報告稱，“耀萊影城以全資子公司耀萊影視和東方賓利為主體，逐步開展藝人模特經(jīng)紀(jì)、精品活動承辦等業(yè)務(wù)。2014年，耀萊影視為成龍先生代言中國太平品牌形象、泰禾集團(tuán)‘中國院子’項目形象等提供經(jīng)紀(jì)服務(wù)。”

然而，中國太平官網(wǎng)2012年的信息顯示：“11月27日，中國太平保險集團(tuán)公司在香港與著名影星成龍正式簽約，成龍成為中國太平首位品牌形象代言人。”也就是說，成龍2012年11月就成為中國太平形象代言人，那么2013年9月16日才成立的耀萊影視文化傳媒有限公司（下稱“耀萊影視”）在2014年為成龍代言中國太平品牌形象提供經(jīng)紀(jì)服務(wù)了？從成龍代言的多家公司來看，一般代言的時間都長達(dá)幾年，如格力空調(diào)代言時間4年，霸王代言時間就更長了。是耀萊影城替換了之前為成龍?zhí)峁┙?jīng)紀(jì)服務(wù)的公司，還是謊言？

更何況，作為國際影星的成龍早已獨立門戶，有自己的公司及經(jīng)紀(jì)人團(tuán)隊，想找成龍代言的公司直接與其經(jīng)紀(jì)人聯(lián)系即可，為何非要通過耀萊影視去承接業(yè)務(wù)呢？成龍代言的公司那么多，又有幾個公司是通過耀萊影視？

澄清公告還稱，“東方賓利成功舉辦了第八屆中國超級模特大賽總決賽、青島時裝周、中國國際時裝周（春夏）、2014第六屆‘美少女’中國模特選拔大賽總決賽、2014第十四屆中國職業(yè)模特大賽總決賽等大型活動。” 在競爭激烈的行業(yè)中，2013年9月才成立的北京東方賓利文化傳媒有限公司（下稱“東方賓利”）在2014年所向披靡，連續(xù)舉辦多項大型項目。如此之多的暴利業(yè)務(wù)項目為何頻繁落在東方賓利頭上？

票房收入造假成本極高，不但要分出約50%的票房收入，還要繳納稅費、電影基金等等成本，票房收入造假很難行得通，而藝人模特經(jīng)紀(jì)、精品活動承辦等業(yè)務(wù)涉及的收入、成本卻極其容易造假，并且成本極低，耀萊影視、東方賓利的收入、成本，恐怕除了局中人，外人很難得知。

演藝經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)補貼耀萊影城

耀萊影城主要業(yè)務(wù)是電影放映，但2013年票房收入占收入總額的比例僅僅56.41%，2014年降至49.46%。而萬達(dá)院線票房收入基本維持在八成比例，2011年至2013年分別為80.80%、81.03%、76.74%。

截至2014年年底，耀萊影城已開業(yè)影城達(dá)到24家，較2013年年底增加9家。2014年下半年凈利潤比上半年暴增221%，主要是由于高毛利的收入大幅增加，幾乎沒有成本的影城廣告收入從上半年的1759萬元暴增至下半年的5803萬元，毛利率高達(dá)八成的演藝經(jīng)紀(jì)收入從上半年的3308萬元暴增至下半年的9566萬元。電影票房、影城賣品毛利率看起來不錯，但銷售費用高達(dá)2.16億元，再加上其他費用、稅費，可以說電影票房、影城賣品幾乎沒有利潤可言。

演藝經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是耀萊影城主要的利潤來源，該項業(yè)務(wù)2014年上半年貢獻(xiàn)毛利2862萬元，下半年高達(dá)7291萬元。

但收購預(yù)案中對于不怎么賺錢的影院業(yè)務(wù)長篇累牘，而對于主要利潤來源的廣告及演藝經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)著墨不多，用意何在呢？

一家以經(jīng)營影院為主的公司將絕大部分的資源投入到并不怎么賺錢的影院業(yè)務(wù)，而不需要大投入的廣告及演藝經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)卻貢獻(xiàn)巨額利潤。如果公司確實有這樣的經(jīng)營才能也無可厚非，那么就詳細(xì)地披露廣告及演藝經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，比如承接了多少大客戶，簽下多少藝人。惜墨如金只會令投資人疑竇叢生。

相比之下，華策影視（300133.SZ）在這方面披露的比較詳細(xì)，雖然其收購只花費1800萬元。2013年3月，華策影視擬收購海寧華凡星之影視文化傳播有限公司60%的股權(quán)。標(biāo)的公司實際控制人吳翊鳳女士是業(yè)內(nèi)知名金牌經(jīng)紀(jì)人，曾掌管瓊瑤公司的演藝經(jīng)紀(jì)部，是臺灣地區(qū)第一位送藝人到大陸拍戲的經(jīng)紀(jì)人。華策影視詳細(xì)介紹了吳翊鳳女士旗下藝人和項目，而且，“結(jié)合標(biāo)的公司的盈利能力，預(yù)計標(biāo)的公司2013年、2014年、2015年每年當(dāng)期實現(xiàn)的經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤分別不低于人民幣450萬元、585萬元、760萬元，以未來三年平均凈利潤為依據(jù)，以5倍左右的市盈率進(jìn)行估值，確定交易價格。”

耀萊影城的文化娛樂經(jīng)紀(jì)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)主要包括模特經(jīng)紀(jì)、演藝經(jīng)紀(jì)及相關(guān)活動承辦，主要由東方賓利和耀萊影視負(fù)責(zé)經(jīng)營。

然而，耀萊影城2014年8月收購東方賓利49%的股權(quán)只用了98萬元。當(dāng)時，持有東方賓利的49%股權(quán)的股東姚戈先生與北京耀萊國際影城管理有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持有的全部股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。而預(yù)案稱，“東方賓利憑借卓著的品牌聲望、豐富的模特資源、專業(yè)的企劃執(zhí)行團(tuán)隊以及廣泛的業(yè)務(wù)合作渠道，現(xiàn)已發(fā)展成為中國時尚文化締造者之一。”姚戈為何賤賣？

2014年上半年耀萊影城人均賣品收入僅5.49元，下半年高達(dá)13.93元，難道看電影的人下半年更大方？相比之下，萬達(dá)院線的人均賣品收入2011年至2013年一直在5.03元至6.14元之間。主要依托著萬達(dá)廣場開設(shè)電影院的萬達(dá)院線，擁有比耀萊影城更雄厚的資本、更好的地段、更多的人流、更先進(jìn)的設(shè)備，人均票房收入遠(yuǎn)超耀萊影城也在情理之中。

讓人費解的是，耀萊影城人均賣品收入遠(yuǎn)超過萬達(dá)院線，但人均票房收入遠(yuǎn)不如后者，貌似耀萊影城的觀眾喜歡看便宜的電影，在影城消費更加大方。

耀萊影城的主要利潤來源之一就是幾乎沒有成本的廣告收入，2014年上半年平均每家影院貢獻(xiàn)廣告收入103萬元，下半年飆升至242萬元，2014年全年高達(dá)315萬元。而萬達(dá)院線2011年至2013年平均每家影院的廣告收入分別為77萬元、69萬元、111萬元，金逸影視分別為88萬元、91萬元、98萬元。耀萊影城平均每家影院的廣告收入約為同行業(yè)的3倍，而其規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如它們。

關(guān)聯(lián)方急伸援手

出讓方耀萊國際、耀萊傳媒、耀萊文化給予*ST松遼的業(yè)績承諾為：2014年度、2015年度、2016年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤（下稱“扣非凈利潤”）分別不低于1.45億元、2.20億元、3.10億元。

耀萊影城交出靚麗的成績單，2014年全年凈利潤1.57億元，一家業(yè)績高速增長的公司橫空出世。奇怪的是，財報并沒有披露扣非凈利潤金額。澄清公告稱，“耀萊影城2014年實現(xiàn)凈利潤1.57億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤1.47億元，完成了業(yè)績承諾。”

耀萊影城之所以完成業(yè)績承諾，除了神奇的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)外，離不開關(guān)聯(lián)方的鼎力支持。2014年下半年，關(guān)聯(lián)方及時貢獻(xiàn)了演藝經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入4339萬元（北京耀萊金榜酒業(yè)有限公司貢獻(xiàn)1887萬元、耀萊通用航空有限公司貢獻(xiàn)2358萬元、北京東方賓利文化發(fā)展中心貢獻(xiàn)94萬元），看似并不多，但演藝經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)非常暴利，該項業(yè)務(wù)2014年全年貢獻(xiàn)收入1.29億元，成本僅僅2721萬元，毛利率高達(dá)79%， 即使扣除相關(guān)費用、稅費后，銷售凈利潤率超過50%。由此可見，關(guān)聯(lián)方貢獻(xiàn)的凈利潤應(yīng)不少于2000萬元。

成龍使用權(quán)支出之謎

耀萊影城一再聲稱，其競爭優(yōu)勢主要是境內(nèi)獨家使用“成龍”品牌運作影城業(yè)務(wù)。

那么，耀萊影城究竟需要為此花費多少成本？是一次性繳納費用還是每年繳納？還是利潤分成？一概未提。成龍的代言費可不是小數(shù)字。

但耀萊影城的銷售費用不見其蹤跡，而營業(yè)成本主要票房分成，有關(guān)成龍品牌代言的費用外界難以知悉。

都玩網(wǎng)絡(luò)分紅下落不明

*ST松遼發(fā)布都玩網(wǎng)絡(luò)2013年、2014年1-6月財報時，筆者曾質(zhì)疑其2014年1-6月進(jìn)行利潤分配，4275萬元不見蹤影，然而2014年財報依然如故。

2013年、2014年都玩網(wǎng)絡(luò)向股東分紅分別為1283萬元、4275萬元;而現(xiàn)金流量表中“分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金”2013年、2014年金額分別為1041萬元、257萬元，合計為1298萬元;而2013年分紅1283萬元及2013年利息支出15萬元合計數(shù)也是1298萬元。由此可見，2013、2014年現(xiàn)金流量表中的金額應(yīng)該是支付2013年的分紅及利息支出，意味著2014年向股東分紅4275萬元尚未支付一分錢，既然進(jìn)行分紅而又沒有支付，都玩網(wǎng)絡(luò)就應(yīng)該在應(yīng)付股利記載4275萬元，但應(yīng)付股利金額為零，而未分配利潤卻已經(jīng)減少了4275萬元，既不支付又不掛賬，這塊利潤究竟去了哪里？對于總資產(chǎn)只有1.7億元的都玩網(wǎng)絡(luò)而言， 4275萬元不是小數(shù)目。

都玩網(wǎng)絡(luò)業(yè)績奇跡迷霧

2012年、2013年、2014年都玩網(wǎng)絡(luò)凈利潤分別為869萬元、6199萬元、11066萬元，不得不說，又一個網(wǎng)游神話誕生。

澄清公告稱，“按照2013年9月江蘇鳳凰出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰镜墓妫P凰傳媒全資子公司江蘇鳳凰數(shù)字傳媒有限公司擬出資2.77億元收購都玩網(wǎng)絡(luò)55%的股權(quán)，對都玩網(wǎng)絡(luò)的整體估值為5.04億元，按照都玩網(wǎng)絡(luò)2013年承諾的凈利潤5600萬元計算，PE水平為9倍。而本公司于2014年8月？？？？擬以14.28億元收購都玩網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，按照都玩網(wǎng)絡(luò)2014年承諾凈利潤1.02億元計算，PE水平為14倍。相較一年前與鳳凰數(shù)字傳媒談判時，都玩網(wǎng)絡(luò)在游戲儲備、業(yè)務(wù)布局、行業(yè)地位、競爭能力等方面有質(zhì)的飛躍。2012年，都玩網(wǎng)絡(luò)凈利潤僅為869萬元，2013年9月都玩網(wǎng)絡(luò)與鳳凰數(shù)字傳媒交易談判時承諾的2013年凈利潤為5600萬元，2013年最終實現(xiàn)的凈利潤為6206萬元;2014年8月都玩網(wǎng)絡(luò)與本公司交易談判時承諾的2014年凈利潤為1.02億元，2014年最終實現(xiàn)的凈利潤為1.11億元（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤1.08億元）。由此可見，兩次交易談判雖相隔僅一年時間，但都玩網(wǎng)絡(luò)正經(jīng)歷從初創(chuàng)期到成長期的巨大變化，盈利規(guī)模及質(zhì)量提升迅速，這是導(dǎo)致本次交易作價大幅高于前次的最主要原因。”

都玩網(wǎng)絡(luò)真的正經(jīng)歷從初創(chuàng)期到成長期的巨大變化、盈利規(guī)模及質(zhì)量提升迅速嗎？

都玩網(wǎng)絡(luò)的神話離不開三款游戲，2011年5月上線的《傲視遮天》，這是都玩網(wǎng)絡(luò)推出的第一款熱門網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品。《傲視遮天》的玩家充值金額累計超過2.5億元。都玩網(wǎng)絡(luò)推出如此火爆的游戲，為何2012年的凈利潤僅有869萬元？

從公開資料來看，都玩網(wǎng)絡(luò)三款游戲截止到資產(chǎn)負(fù)債表日充值金額到底是多少？到底貢獻(xiàn)多少收入？一概沒有披露。相對大部分網(wǎng)游并購案披露主要游戲每月充值金額、人數(shù)、充值消費比、收入等詳細(xì)信息而言，都玩網(wǎng)絡(luò)的關(guān)鍵信息實在太少了。

2014年12月末，都玩網(wǎng)絡(luò)坐擁現(xiàn)金及銀行存款8820萬元，2014年上半年及全年分別產(chǎn)生當(dāng)期企業(yè)所得稅476萬元、1095萬元，而2014年末欠繳企業(yè)所得稅916萬元，意味著2014年僅僅繳納當(dāng)期企業(yè)所得稅179萬元，連上半年的企業(yè)所得稅都沒有繳納。相關(guān)規(guī)定顯示，企業(yè)所得稅按月或按季預(yù)繳的，應(yīng)當(dāng)自月份或者季度終了之日起15日內(nèi)預(yù)繳稅款。如果都玩網(wǎng)絡(luò)按照公告信息的利潤向稅局申報企業(yè)所得稅，那么都玩網(wǎng)絡(luò)應(yīng)該從逾期之日起按萬分之五繳納滯納金。如果都玩網(wǎng)絡(luò)申報企業(yè)所得稅與預(yù)繳金額相符，意味著都玩網(wǎng)絡(luò)公告信息的利潤遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過向稅局申報的利潤，那么公告信息披露的利潤很可能注水。2014年財報不再披露前五名應(yīng)收賬款的具體單位，而是匯總披露，2014年末前五名應(yīng)收賬款匯總金額7067萬元，而前五名客戶2014年貢獻(xiàn)的營業(yè)收入9797萬元，對于1-3月回款期的網(wǎng)游行業(yè)而言，都玩網(wǎng)絡(luò)的回款依然不容樂觀。

聲明：本文僅代表作者個人觀點