新三板的“殼”生意

“2000萬求新三板殼一枚！”近期這樣的消息在新三板市場(chǎng)上隨處可見。今年，二級(jí)市場(chǎng)的瘋漲讓新三板一鳴驚人，出現(xiàn)了一波讓A股自嘆不如的牛市，無論是媒體曝光率還是投資者開戶數(shù)，無論是機(jī)構(gòu)投入的資金還是企業(yè)發(fā)布定增的熱情，都是空前盛況。

正是市場(chǎng)的火熱，催生了新三板的“殼”生意。新三板掛牌企業(yè)華圖教育曾試圖借殼*ST新都登陸A股，雖然失敗，卻為這個(gè)市場(chǎng)再添一把火。

借殼背后，是對(duì)新三板門檻過高、審核排隊(duì)時(shí)間過長(zhǎng)的詬病，而更多的則是顯示出企業(yè)對(duì)資本市場(chǎng)的巨大熱情。

華圖教育借殼*ST，試圖轉(zhuǎn)板

今年4月，*ST新都公布了華圖教育向其借殼這一消息。然而，隨著2014年年報(bào)的披露，*ST新都傳出重組生變的消息。最終*ST新都退市，華圖借殼失敗。

“雖然新三板成交日趨活躍，但是華圖教育想通過并購(gòu)打通教育產(chǎn)業(yè)線上線下。A股市場(chǎng)在融資、流通以及資源方面更有優(yōu)勢(shì)。”華圖教育對(duì)A股資本市場(chǎng)顯示出巨大熱情，為了能夠成功借“殼”轉(zhuǎn)板成功，此次重組之前，華圖教育董事長(zhǎng)易定宏曾承諾，一旦此次重組獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，他本人將自愿承擔(dān)上市公司的上述預(yù)計(jì)負(fù)債3.34億元的償還義務(wù)，并放棄針對(duì)上市公司的追索權(quán)利。

實(shí)際上，早在2012年華圖教育就有沖擊A股的打算。2012年10月，華圖教育啟動(dòng)IPO，之后擱淺了IPO排隊(duì)。易定宏透露，除了IPO排隊(duì)時(shí)間過長(zhǎng)，當(dāng)時(shí)國(guó)家政策對(duì)于民辦學(xué)校教育企業(yè)的政策也并不明朗。

當(dāng)下，新三板轉(zhuǎn)板成資本市場(chǎng)熱點(diǎn)之一。據(jù)民生證券統(tǒng)計(jì)，自新三板成立以來，新三板共有12家企業(yè)從新三板轉(zhuǎn)到了創(chuàng)業(yè)板或者中小板，而僅2015年就有合縱科技（300477）、康斯特（300445）、雙杰電氣（300444）等3家企業(yè)轉(zhuǎn)到了創(chuàng)業(yè)板。不過這些企業(yè)都沒有享受到綠色通道，依然走的是正常的IPO程序。

對(duì)此，長(zhǎng)江證券張加強(qiáng)評(píng)論道：“很多中小企業(yè)在發(fā)展過程中，都可能會(huì)出于企業(yè)融資和規(guī)范化的考慮，先選擇在新三板掛牌。日后公司通過任何方式轉(zhuǎn)板，比起其他企業(yè)登陸A股的可能性更大。”

也有業(yè)內(nèi)人士指出，華圖借殼*ST新都一案對(duì)于新三板公司來說頗具象征意義，代表著新三板公司不再僅僅是A股上市公司的“選秀池”和“后備軍”，它們也開始主動(dòng)出擊尋求并購(gòu)，并試圖通過借殼迅速實(shí)現(xiàn)上市夢(mèng)想。

借“殼”成風(fēng)背后的生意與生態(tài)

一石激起千層浪。盡管華圖教育借殼失利，卻掀起了預(yù)計(jì)在新三板上市的“借殼”之風(fēng)。國(guó)內(nèi)一家知名券商的新三板團(tuán)隊(duì)曾放出消息，稱欲緊急尋找7個(gè)新三板殼資源。如此公開尋找，且一下子尋找這么多，在圈中還是首次出現(xiàn)。

據(jù)了解，目前想要購(gòu)買新三板殼資源的主體，主要分為兩種，一種是希望把殼資源全部盤下來，另一種是買部分股權(quán)成為殼公司大股東，然后再慢慢往里面注入資產(chǎn)。

如此好生意似乎讓券商界尋得生財(cái)之“道”。據(jù)了解，圈中各路人馬，不論是手上正有資源的還是尚無資源的，都在忙著尋找新三板“殼”資源，希望在“殼”生意中分一杯羹。

在一份披露的新三板“殼”資源清單中，“殼”報(bào)價(jià)不菲，最低標(biāo)價(jià)是2400萬元，最高2900萬元；九家公司中，有五家報(bào)出了2600萬元的標(biāo)價(jià)。

從地域上看，這些叫賣的“殼”資源來自浙江、江蘇、北京、福建、深圳、廣州等地，其中江蘇有三家。從賣殼企業(yè)的行業(yè)看，包括電子產(chǎn)品制造業(yè)、電氣機(jī)械和器材制造業(yè)、通信設(shè)備制造業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、生物醫(yī)藥工程以及文化產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域。

值得注意的是，在這份“殼”清單上，有五家公司顯示是今年才掛牌的，一家更是7月份才剛剛掛牌。滿打滿算才三個(gè)月，就打起了賣殼的主意，這讓做并購(gòu)的人士都看不下去了：“這個(gè)公司難道是為賣殼才在新三板掛牌的？”資料顯示，該殼公司總股本500萬元，實(shí)際控制人控股70%以上，總資產(chǎn)1300萬元左右，凈資產(chǎn)600萬元左右，叫價(jià)2600萬元。這意味著以目前已經(jīng)漲價(jià)的掛牌費(fèi)用200多萬元來算，從2014年股改算起，一年多點(diǎn)的時(shí)間，就是凈賺十倍的轉(zhuǎn)手生意。

國(guó)內(nèi)一家新三板業(yè)務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，隨著借“殼”需求日旺，“殼”價(jià)飆升，“雖然實(shí)際洽談中，可以談到1500萬、1000萬的樣子，但第一口價(jià)基本在2000萬，這是現(xiàn)在喊價(jià)的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)線。”據(jù)了解目前企業(yè)掛牌新三板，券商一攬子中介服務(wù)報(bào)價(jià)最高不超過200萬，最低甚至不到100萬。此前市場(chǎng)上出現(xiàn)的零星尋找新三板殼資源項(xiàng)目的報(bào)價(jià)最多也就在1200萬-1000萬。

“如果按照最高200萬的掛牌成本來算，相當(dāng)于花10倍的價(jià)格來買這個(gè)殼。雖然和A股借殼成本不能同日而語(yǔ)，但是也不便宜。畢竟如果資產(chǎn)好的話，直接掛牌新三板并不困難，只是時(shí)間長(zhǎng)短而已。”該人士進(jìn)一步表示：“新三板賣殼3月份的時(shí)候還有市場(chǎng)，現(xiàn)在已經(jīng)沒太大意思了。”在他看來，一是目前看，新三板今后的排隊(duì)時(shí)間并不會(huì)太長(zhǎng)；二是新三板定增市場(chǎng)目前并不理想，借殼后融資不及那段時(shí)間有利。

但這卻改變了券商與企業(yè)的關(guān)系。一位幫助企業(yè)尋找定增資金的人士表示，以前是企業(yè)找機(jī)構(gòu)，定增價(jià)格一壓再壓，很多公司的定增都沒人認(rèn)購(gòu)。現(xiàn)在的情況是，一些不好的企業(yè)都敢獅子大張口，要趁這個(gè)熱勁多融一些錢，主動(dòng)權(quán)已經(jīng)到了企業(yè)的手里。

轉(zhuǎn)板新政即將出臺(tái)，借殼唯恐遭冷遇

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，借“殼”成風(fēng)主要是很多企業(yè)覺得新三板監(jiān)管越來越嚴(yán)，游戲規(guī)則越來越明確，掛牌晚了很可能難以享受到現(xiàn)有的運(yùn)作空間和政策紅利。

此外，雖然股轉(zhuǎn)公司對(duì)掛牌新三板企業(yè)所處的行業(yè)沒有具體要求，但是實(shí)際操作中一些公司可能仍然難以滿足掛牌的要求。“最典型的是投融資類的泛金融類公司，這部分公司前期因?yàn)樨?cái)務(wù)需要可能會(huì)存在合理避稅的情況，賬面利潤(rùn)可能達(dá)不到券商推薦掛牌的要求。但實(shí)際上，它們并不缺錢，所以借殼是最好的方式。”北京接近股轉(zhuǎn)公司券商人士表示，“九鼎投資在新三板的成功，正刺激越來越多的投融資類公司掛牌上市。”

值得一提的是，一些中概股在境外退市后回歸本土市場(chǎng)，其對(duì)上市的迫切需求也間接刺激了新三板借殼生意的火熱。

總而言之，要借殼的企業(yè)要么是新三板掛牌門檻太高，要么是對(duì)目前的審核速度不滿意。對(duì)此，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強(qiáng)日前首次發(fā)言澄清，“借殼”傳言是對(duì)市場(chǎng)的誤導(dǎo)，目前新三板掛牌審核流程順暢便捷，企業(yè)掛牌的綜合成本很低，完全沒有必要借殼。

隋強(qiáng)說，新三板本是為了解決中小企業(yè)融資難、為服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)而設(shè)立的市場(chǎng)，準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)包容性強(qiáng)，掛牌程序便捷高效，綜合成本很低。現(xiàn)階段全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的審核力量與市場(chǎng)規(guī)模相匹配，想要登陸新三板的企業(yè)完全沒有必要借殼，只要滿足掛牌條件，企業(yè)掛牌沒有障礙，也不存在排隊(duì)現(xiàn)象。

一位從事新三板業(yè)務(wù)的人士也表示：“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從建立之初便打算建立一個(gè)進(jìn)出通暢的市場(chǎng)化交易所，希望新三板達(dá)到掛牌門檻低、審核流程快、退出摘牌通暢。而所謂‘殼資源’顯然與這樣一個(gè)市場(chǎng)的立意相悖。長(zhǎng)期來看，新三板之上并不存在所謂的殼資源，而近期對(duì)于新三板殼的炒作是由于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)快速上漲，企業(yè)估值火速攀升。”

更有有分析人士指出：“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不鼓勵(lì)借殼，目前熱熱鬧鬧的新三板借殼還沒有一例是徹底完成了重組的。今后一旦注冊(cè)制和轉(zhuǎn)板機(jī)制落地，代價(jià)高昂的借殼上市對(duì)新三板公司的吸引力將陡然下降。”

目前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已經(jīng)制定并發(fā)布《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司也制定并發(fā)布了相關(guān)配套規(guī)則。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，將加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)控和交易監(jiān)察，將嚴(yán)厲打擊利用“借殼”炒作從事違法違規(guī)行為。

一位股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的內(nèi)部人士說：“目前對(duì)于擬掛牌公司的審核處于正常狀態(tài)，不存在申報(bào)材料積壓現(xiàn)象。針對(duì)企業(yè)積極申報(bào)的情形，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也正在研究進(jìn)一步優(yōu)化掛牌審查工作機(jī)制的方式，提高企業(yè)審核效率。”

記者也從多家券商處了解到，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)再次加快了審核速度，其第一輪反饋的時(shí)間已經(jīng)縮短至5天。