委托專業人員查閱公司會計憑證是股東的權利

有限責任公司股東享有知情權，以不損害公司權益為前提，股東有權查閱公司會計憑證（即記賬憑證及原始憑證），并有權委托專業人員代為查閱。

一、經典案例

上訴人（原審原告）：東某；被上訴人（原審被告）：A公司

一審查明：2013年，原告東某與南某等三人成立A公司，公司注冊資本100萬元，其中，東某出資30萬元，占注冊資本的30%，南某出資40萬元，占注冊資本的40%。由南某擔任公司執行董事，兼任公司經理；東某擔任公司監事。公司成立后，未按公司章程召開股東會，東某通過工商部門查詢得知，公司成立后召開過多次股東會議，主要討論股權轉讓、增資和經營地址變更等事宜，東某認為股東會決議及章程中自己的簽名均非本人所為。A公司表示，公司成立后三次修改章程但未召開過股東會。東某要求A公司提供自成立至今的會計憑證（包括記賬憑證及原始憑證）供東某和其委托的注冊會計師、律師查閱，A公司未予答復，東某遂訴至法院，請求判令被告A公司提供自成立至今的財務會計賬簿（包括記賬憑證及原始憑證）供東某和其委托的注冊會計師、律師查閱。

二、本案的審判

一審法院經審理認為，根據《公司法》第三十三條第二款規定，在東某書面要求并說明目的前提下，可以查閱A公司的會計賬簿，但東某要求查閱會計憑證，顯然超出了《公司法》第三十三條規定的股東行使知情權的范圍，且有可能損害A公司的合法權益，影響A公司的正常經營；同時，《公司法》第三十三條并未規定股東可以委托注冊會計師和律師查閱會計賬簿，為保護公司的商業秘密，公司可以拒絕外人查閱會計憑證。一審法院判決駁回東某的所有訴訟請求。

一審宣判后，東某不服，提起上訴。

二審法院經審理認為，會計憑證是公司股東了解公司經營過程的原始依據，是公司股東知情權的重要保障，《公司法》第三十三條實際上是對股東知情權的確立和保障，其目的不在于限制股東知情權的范圍，允許股東在必要時查閱會計憑證，符合保護有限責任公司股東特別是中小股東知情權的立法目的。

《公司法》第三十三條明確規定股東的查閱權，但并未禁止股東委托專業人士進行查閱。同時，根據《民法通則》第六十三條規定，委托代理人實施民事法律行為是公民的應有權利，除非依照法律規定或按雙方當事人的約定不得委托的事項，本案中，東某委托注冊會計師、律師查閱會計賬簿等公司資料的行為顯然不符合前述除外情形。二審法院判決A公司將該公司成立以來至今的會計賬簿、會計憑證（即記賬憑證和原始憑證）置備于該公司，供東某及其委托的注冊會計師、律師查閱。

三、綜合分析

本案的爭議焦點在于：1.東某作為股東是否有權查閱A公司的會計憑證（即記賬憑證和原始憑證）；2.如果東某有權查閱A公司的會計憑證，其能否委托注冊會計師、律師等專業人員查閱。

1.查閱會計憑證是有限責任公司股東知情權的必要保障

根據《會計法》第九條、第十四條和第十五條的規定，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。可以看出，會計憑證是會計賬簿的原始依據，是一個公司經營情況的最真實反映，公司的具體經營過程只有通過查閱會計憑證才能知曉，如果股東查閱權的范圍僅限于會計賬簿，作為公司的股東特別是中小股東，將難以真實了解公司的經營情況，亦無法保障股東作為投資者享有收益權和管理權之權源的知情權。《公司法》第三十三條實際上是對公司股東知情權的范圍進行列舉式的規定，盡管沒有明確會計憑證是否可以查閱，但該條賦予股東查閱權的目的在于保障其知情權的充分行使，允許股東在必要時查閱會計憑證，契合保護有限責任公司中小股東知情權的價值取向。

2.是否具有不正當目的或侵犯商業秘密應由公司舉證

《公司法》第三十三條明確了有限責任公司股東的知情權及其范圍，根據該條規定，股東查閱公司會計賬簿等資料需滿足積極和消極兩個條件：積極條件為股東需提出書面請求并說明目的，消極條件為不得損害公司利益。積極條件的舉證責任在于股東，而消極條件的舉證責任在于公司。本案中，A公司自成立以來，從未召開股東會，但多次修改公司章程，東某作為公司股東函告A公司要求查閱公司賬簿，以便了解公司的營運狀況和公司高級管理人員的業務活動，具有正當目的。如果A公司認為東某的請求具有不正當目的或侵害公司商業秘密，應當舉證證明，否則就應承擔舉證不能的不利后果。

3.股東有權委托專業人員查閱會計憑證

一方面，公司的會計賬簿、會計憑證等財務資料具有很強的專業性和復雜性，作為股東，未必具有專業的會計知識，如果不允許股東委托專業人員進行查閱，股東知情權將無法行使，流于形式；另一方面，根據《民法通則》第六十三條規定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權限內，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任。依照法律規定或者按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理。”有限責任公司股東有權委托專業人員代為查閱，《公司法》亦未禁止。如A公司認為允許他人代為查閱可能侵犯公司的商業秘密或影響公司的正常經營，同樣需舉證證明。

四、重點法條

《公司法》第三十三條：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

《會計法》第九條：各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告。

任何單位不得以虛假的經濟業務事項或者資料進行會計核算。

《會計法》第十四條：會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。

辦理本法第十條所列的經濟業務事項，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構。

會計機構、會計人員必須按照國家統一的會計制度的規定對原始憑證進行審核，對不真實、不合法的原始憑證有權不予接受，并向單位負責人報告；對記載不準確、不完整的原始憑證予以退回，并要求按照國家統一的會計制度的規定更正、補充。

原始憑證記載的各項內容均不得涂改；原始憑證有錯誤的，應當由出具單位重開或者更正，更正處應當加蓋出具單位印章。原始憑證金額有錯誤的，應當由出具單位重開，不得在原始憑證上更正。記賬憑證應當根據經過審核的原始憑證及有關資料編制。

《會計法》第十五條：會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。會計帳簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。

會計帳簿應當按照連續編號的頁碼順序登記。會計帳簿記錄發生錯誤或者隔頁、缺號、跳行的，應當按照國家統一的會計制度規定的方法更正，并由會計人員和會計機構負責人（會計主管人員）在更正處蓋章。

使用電子計算機進行會計核算的，其會計賬簿的登記、更正，應當符合國家統一的會計制度的規定。

（上海浦瑞律師事務所呂濤、高超群供稿）