關上借殼上市“后門”？

監管層或可借本次時機，在暫停IPO的同時禁止借殼上市。

開閘一年半的IPO再次暫停。此次暫停，正值注冊制相關推進工作進行中，市場各方期盼借本次“暫停”能真正對A股市場的制度規則和市場環境進行全面改進與規范，進而根除長期以來存在于市場的痼疾。

一直以來，與IPO帶來的“新股不敗”類似，借殼重組機會的存在亦讓市場的績差股化身“不死鳥”，屢屢能夠“烏鴉變鳳凰”，這也是資本市場諸多痼疾的根源所在。

多位接受《財經國家周刊》記者采訪的人士表示，監管層或可借本次暫停時機，在暫停IPO的同時，將禁止借殼上市作為資本市場長期健康發展的又一基礎性工作同期執行。

有券商并購業務部負責人亦建議，鑒于此前監管層一直強調借殼標準與IPO趨同，那么從兼顧市場公平角度看，本次IPO暫停，或可同時應用于借殼重組。

穩賺不賠的“生意”

在注冊制推出預期逐漸明確的情況下，股票市場并未如預期出現“殼價值不再”的局面，反而在牛市行情下再“風光”了一把。

“殼費”在公司重組過程中已成為公開的秘密，“殼費”的支付往往被巧妙嵌入重組方案之中，這亦成了原上市公司在并購重組過程中穩賺不賠的生意。

以上市后主營運動鞋鞋底的研發、生產及銷售的泰亞股份（002517.SZ）為例。2014年、2015年兩度賣殼，分別獲得數億元“殼費”。

在“殼”的買家中，因IPO失敗轉投借殼的案例不在少數。

2014年12月，城市傳媒在兩年多前沖擊IPO未果后，通過借殼青島堿業（600229.SH）登陸資本市場，成為山東省首只傳媒文化股，重組預案發布后，青島堿業股價接連5個一字漲停。

曾經兩度沖擊IPO失敗的東珠景觀在借殼東方銀星（600753.SH）失敗后，后又轉向借殼宏磊股份（002647.SZ）。

自2014年四季度以來，由于借殼重組概念火爆，伴隨借殼重組案例的增多，“殼費”在資產騰挪期間悄然上漲。

談到“殼費”不斷上漲的原因時，有業內人士指出，一方面，2014年四季度以來，大盤節節攀升帶動了“殼費”的上漲，另一方面，注冊制落地的時間尚不明確，使“殼公司”存在僥幸心理，其三，盡管監管層規定對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，但實際操作中因借殼上市的審批遠快于IPO審核，使“殼公司”借此不斷提高“殼費”。

記者了解到，獲得“殼費”的方法大致分為以下三種。一種較為常見的是，原大股東以財務投資者身份保留部分股份，享有重組后上漲的增值收益。

另一種是，原大股東所持股份溢價轉讓、低價或零價承接置出資產或高估置出資產，減少股份稀釋。

還有一種也是更為隱蔽的手法，即大股東通過暗盤，趁股價復牌大漲拋售，或者一些借殼公司中還隱藏著殼公司股東的“代持者”，又或向上市公司原股東定增募資。

“除了明面上的設計之外，借殼重組的交易雙方私下有時以現金補償等方式支付殼費。”有投行人士介紹說。

助長炒作的“后門”

2013年11月30日，證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，將借殼上市標準由2011年《上市公司重大資產重組管理辦法》發布時提出的“趨同”提升到“等同”IPO標準，以遏制規避IPO規定的“繞道上市”，

前述券商并購業務部負責人表示，從一年多來的實際情況看，由于具備時間優勢，借殼重組市場熱力不減。并購重組市場的“暴利”同樣也是造成今年上半年A股交易狂熱的間接推手。

正如此前市場人士提醒的那樣，2015年上半年一些概念股的上漲是沒有堅實基礎的，未來要承受的調整不可避免，那么這種情況下高位接盤的投資者怎么辦？而這個現實問題也正在考驗市場。

在此前半年多的牛市行情下，以借殼重組為題材的股票市場價格失真，之前所謂的市值管理、并購重組政策不僅變相助長了市場炒作行為，而且不能從根本上促進企業健康發展，導致利用概念把股價做高的案例屢見不鮮。一些所謂的跨界并購案例中，真正實現上下游整合的并不多見，關鍵是利用概念做大市值。

前述并購業務人士進一步指出，只要借殼游戲不停玩下去，勢必會一直擾亂A股市場。 從長期市場穩步建設看，IPO暫停下不妨同時停止借殼重組，讓市場重歸理性。

該人士解釋，首先，既然借殼和IPO等同，那么這次市場融資的大門（指IPO）關上了，借殼的人也不應該利用資金優勢“走后門”，來資本市場“搶錢”。

二是，如果能把借殼停掉，市場會更冷靜，投機氛圍也會相應降低。這樣，一些市場的根本問題也更好處理。

三是，借殼是導致中國證券市場投機狂熱的一大刺激因素，IPO也因此呈畸形狀態。市場一直有一個錯誤觀念———“所有股票只要IPO必然暴漲”，那么借殼也如是。

四是，在借殼重組風行的環境下，股票發行注冊制也不可能真正實行。注冊制需要充分的信息披露和嚴格的退市制度，但因借殼的存在，這兩條均無實質意義。

有資深市場人士提出，從長期看，證券監管部門應當敢于進行一場“傷筋動骨”的垃圾清理工作，強化退市機制、有序推進上市公司破產清算，在將一批完全沒有盈利能力、還隨時制造各種題材的垃圾上市公司盡快清理出去，讓證券市場中小投資者接受一次深刻的風險教育。