如何構建規范有效的合規管理體系

摘 要：企業合規管理源自上世紀七、八十年代，目前已是國際大公司防控風險的主要措施之一，合規是業務開展的基礎和前提條件，也是企業經營管理的底線。

關鍵詞：合規;管理;思考;探討

一、合規管理體系產生的背景及現狀

自上世紀70年代以來，隨著經濟全球化的深入，伴隨著美國社會對大企業暴露出來的各類丑聞和舞弊事件的反思，聯合國等國際組織以及美國政府都制定了關于反商業賄賂，強化企業合規經營的法規。特別是美國“水門事件”后更引起社會對企業誠信的質疑，并導致美國《反海外腐敗法》的產生，進一步要求企業誠信合規經營。

目前，合規管理已是公司規范管理的重要內容，也是法律部門基礎業務之一。不僅如此，美國公司合規管理也影響到其他公司，不僅歐洲企業紛紛效仿，亞洲企業包括中國國有企業也在建立誠信合規體系，合規管理已成為全球性的企業管理業務。

二、合規與合規管理的內涵

“合規”的英文為“compliance”，意為“遵從、依從、遵守”。中文“合規”一詞，顧名思義，就是指合乎規范。

廣義的合規，是指員工對所有適用法律法規、制度規定和職業操守的普遍遵從。由此形成的合規管理，是對企業人財物各類生產要素的配置和經營管理各類活動的全面規制，涵蓋了企業生產經營管理中的所有行為，既是企業業務管理的基本組成部分，也是企業合規文化的有力支撐。

狹義的合規，側重企業對外商務活動，專指企業對反商業賄賂、反利益輸送、反壟斷和反不正當競爭等法律及制度規范的

遵守。

合規管理是制定和執行合規管理制度，建立和實施合規管理機制，預防和控制合規風險的活動過程。

三、構建規范有效的合規管理機制和體系

合規管理工作的機制是預防、控制、監督、問責。在預防階段做好制度與流程的設計，風險評估預警和合規培訓工作;依托合規事項登記報告、重要事項合規審查、建立合規檔案等方法實施控制;通過合規舉報調查、合規評價、合規審計和測試等手段來達到監督的目的;以實施處罰與整改的問責過程，修訂相應的制度流程過程來固化合規管理的成果。從而實現管理內容上，突出“商務”領域和活動，管理環節上，突出“預防”控制和把關，管理對象上，突出“權力”部門和人員，管理要求上，突出“從嚴”監督和追責。

（一）健全合規管理組織架構，形成統一領導、分級管理、明確和落實合規管理責任制，確保責任明確、全面覆蓋、全員合規，形成各負其責、協同聯動的工作格局。

（二）完善合規管理制度和流程。建立完善合規管理制度規范，做到有規可依、配套銜接、便于操作。合規管理過程其實就是制訂和實施合規管理制度的過程，合規管理與制度管理的目的都是貫徹落實法律法規要求，促進企業依法管理規范運營。

（三）強化全員合規教育培訓。通過制度化、常態化的教育培訓，使員工，特別是對領導干部和關鍵崗位人員進行重點培訓，使他們真正掌握公司合規管理基本要求、熟悉本崗位涉及的規范要求、崗位風險及其防控要領，進而養成依法合規的自覺行為。

（四）嚴格相關事項登記報告和審查制度。登記報告事項主要是：在集團公司及其控（參）股企業以外的企業兼職、本人或親友投資（或管理）的非上市企業，擬與集團公司或所屬企業交易與公司交易、向集團公司或所屬企業推薦交易對象和其他可能涉及利益輸送或利益沖突的其他事項。

（五）加強合規評價考核。主要評價內容包括員工參加合規培訓、掌握合規知識和要求、遵守合規制度以及以往違規問題的整改等，對領導干部，除上述內容外，還要評價其在領導崗位履行合規培訓職責、組織落實合規制度、完善合規管理機制、防控合規風險等方面的情況。

（六）加大違規舉報及查處力度。嚴格違規行為調查處理程序，對舉報的問題，做到件件有登記、有調查、有處理、有反饋，及時發現和消除違規隱患、懲戒違規行為。違規舉報受理及查處，主要由紀檢監察部門負責;涉及反壟斷、反不正當競爭的調查，由合規管理部門負責。

（七）建立完善員工合規檔案。員工合規檔案不僅關系員工考核評價、任用和獎懲，同時也是公司對員工合規管理盡職盡責的重要證據。合規管理部門要按照管理權限，分別負責相關人員合規信息資料的收集整理和歸檔管理，切實把員工所有違規行為及其處罰情況、被檢舉和調查處理情況記錄在案，把員工參加合規培訓、履行合規承諾、登記報告合規事項的情況和合規評價情況等原始材料全面歸檔備案，確保員工合規檔案齊全完整。

四、實踐工作中對合規管理的思考

中國石油作為境外上市的國際公司，同樣受到外部環境的影響和資本市場的嚴格監管，也必須順應世界潮流，加強合規管理，以全體員工的守法遵規，樹立國際大公司的良好形象，保障公司健康持續發展。

（一）以營造誠信合規文化為目標。針對全體員工，以《中國石油天然氣集團公司誠信合規手冊》為依據，進一步規范員工職業操守，引導員工樹立守法遵規理念，正確處理內外部關系，逐步在公司形成誠信合規文化氛圍，實現人人、時時、處處、事事守法遵規，做到員工法律行為零過錯。

（二）以防控重點崗位法律風險為目標。實踐證明，推進法律風險防控進崗位、到人頭，是提高崗位員工風險意識和防控能力，規范崗位員工履職行為，確保法律風險防控要求靠實落地的有效途徑。針對重點涉法崗位，及時修訂完善法律風險崗位防控指引，細化崗位防控措施。形成全面覆蓋、重點突出、科學規范、易于操作的風險管理規范，并將各項要求融入崗位規范，嵌入業務流程，納入日?？己?，使法律風險防控落實到崗位。

（三）以全面合規管理與專業領域合規相結合為目標。業務部門是風險防控的責任主體，對職能范圍內的風險防控承擔直接責任;法律部門對風險防控方案制訂、組織、評估及具體措施負有統籌、審查和綜合管理責任，對防控風險相關法律意見的準確性負直接責任。工作中，要把風險防控融入業務管理之中，與業務管理同步開展、相互促進。法律部門與業務部門在共同的工作目標下，分工負責、密切配合，加強協作和溝通協調，避免單打獨斗和“兩張皮”現象。

參考文獻：

[1]王志樂.合規：企業的首要責任.中國經濟出版社.2010.

[2]黃毅.合規管理與實務.法律出版社.2009.