國企公司治理進化

公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的體系。近幾十年來經濟學家和法學家熱衷于討論公司治理問題的深刻背景是，公司治理的有效性已經成為影響一個國家經濟競爭力的重要因素。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托代理關系。

亟待解決的問題

我國國有公司治理結構的產生和發展具有與發達市場經濟國家不同的初始狀態和約束條件。首先，它是宏觀經濟體制改革的一個組成部分，即從計劃經濟體制下的生產經營單位轉化為一個公司制的市場競爭中的商業實體。由此，公司治理結構的誕生和發展必然受到客觀制度環境和傳統計劃模式的影響和制約。其次，它是一個以人為設計和干預為主導的制度創新和突變的過程，而不是一個伴隨現代企業的發展應運而生的自發演變過程。

當前，我國國有企業公司治理結構中亟待解決的問題，從人事上來看，主要表現在以下方面：？股東大會“形同虛設”。從目前的實際情況看，不少公司股東大會的實際職權非常有限，有的甚至形同虛設。？董事會“不懂事”。在部分企業，作為公司常設決策機構的董事會作用的發揮還有不少缺陷，與規范的公司治理結構對董事會的要求很不適應。？牰懶⒍隆安歡懶ⅰ睜。獨立董事喪失了獨立性，也就失去了存在價值，目前部分企業獨立董事的獨立性體現尚不明顯。？牸嗍祿帷安患嗍隆薄R恍┕鏡募嘍交撇喚∪嗍祿嵊忻奘擔揮諧浞址⒒蛹嘍階饔謾

新老三會“關系不順”。“新三會”即股東會、董事會、監事會，“老三會”即黨委會、職代會、工會。目前一些企業新老三會關系不順，民主管理和民主決策難以體現。

解決問題的“抓手”

雖然這些都是在國有企業實際工作中長期存在的問題，但解決這些問題的“抓手”，并不在人事層面，至少不僅僅是在人事層面。而是要從組織架構、人事安排、工作分析等角度綜合解決這些存在已久的難題。

所有者缺位問題。當前國有企業改革中一個突出的問題是“所有者缺位”。從產權上講國有企業是國家（包括各級政府）所有，這在法律上講應該是明確的。問題表現在：第一，沒有一套比較完善的制度安排來體現所有權。第二，所有權的分割、流動在法律、政策上和實踐中都有較大的障礙。對于第一個問題，目前實行的國家授權投資機構，深圳、上海建立的國有資產管理公司、國有資產控股公司可以看作是一種特殊的安排或是嘗試。但從整體上講這都是仍有待研究、解決的問題。隨著政府機構改革，政府機構與企業脫鉤，政府在市場中的角色更加明確了，但政府作為國有資產的所有者的角色卻未能做出相應的安排。在目前的體制下，財政部負責資產和稅收;央行、證監會、保監會、外管局等負責監管;企業工委和金融工委負責黨的工作、人事、紀檢、審計;經貿委、計委負責政策和協調。但企業的發展戰略、股權變更、資產處置、收購、兼并活動、上市、清盤這些重大問題已超出經理班子和董事會的職權，應由股東批準、決定。企業在碰到這些問題時找不到股東或所有者的代表機構。在目前這種格局下，國有企業難以建立起一個完善、有效的公司治理結構。其結果可能導致兩個極端，即內部人控制或政府部門的多頭干預。

股權單一化問題。中國國有企業產權結構中存在的另一個問題是股權單一化，即多是國有獨資公司。現代公司治理結構是建立在一個多元、分散、可流動的股權結構上的組織形態。單一化的股權難以形成制衡，會導致內部人控制。針對這一現象，政府有關部門、學術界提出股份制改造和股權多元化的政策和思路。

股權單一化產生的問題是顯而易見的。這是計劃經濟體制的遺產。從發達市場經濟國家的實際情況看，除少部分私有企業外，多數大型公司的股權多元化是通過上市實現的。在家族控制的私有企業和機構投資者、大眾持有的上市公司之間幾乎是一個空檔，很難找到我們所講的股份制公司。

在當前的中國，資本市場發育不健全，股權多元化的問題不能主要依靠上市來實現。作為一種過渡，股份制是否是一個途徑呢？筆者認為對于中小型企業、私營企業是可行的，對于大型國有企業卻存在諸多問題，盲目提倡、硬性要求還會產生負面影響。股份制的產生主要是在銀行、資本市場不發育的條件下融資方和投資方供求雙方的一種結合，解決股權單一化并不是雙方的動因。因此，為了實現股權多元化而規定企業必須通過股份制改造分散股權，這本身就違背了市場規律。從實際情況看，在市場上真正有能力購買大型公司股份的機構投資者還沒有成長起來，銀行持股受到法律限制，企業作為一個投資主體應主要側重基于內部一體化、生產規模擴張的兼并與收購，脫離這個背景形成類似日本那種跨行業的企業間環形持股并不是一種好的選擇。從商業性動因考慮，股權的受讓和購買雙方必然會綜合考慮權益保障、組織控制成本、流動性等基本因素，并與其他融資、投資方式相比較。從法律上講，任何一個國家的有限責任公司都要求有一定數額的股東，但實際上在公司注冊時，可以使用一些名義股東并要求這些名義股東簽署法律文件，保證其名義上擁有的權益屬于委托人，即主要股東。所以有限責任公司的股權多元化從法律上講不是一個硬約束。

既然大型國有企業上市受到各種主客觀條件限制，股份化從實際上講缺乏應有的基礎和條件，而且會為之付出削弱組織控制的代價;那么，解決股權單一化的出路何在呢？筆者認為只能通過市場的方式逐步實現。隨著中國資本市場的發育，機構投資者的成長和大型國有企業自身狀況的改善，會有更多的大型國有企業進入資本市場并實現股權的多元化。

集團內部多級法人體制問題。中國大型國有企業成長過程中一個普遍存在的問題是形成了集團內部多級法人體制。這一狀況造成戰線長、信息失靈并增加了組織控制的成本。更為嚴重的是這種多級法人體制實際上是多級的投資中心，由此形成了集團內部扭曲的利益主體格局。這種格局是對公司組織資源的破壞，使集團總部失去集中配置資源的權威和能力。

中國國有企業中出現的多級法人、多級投資中心和扭曲的利益主體格局不僅是一個利益驅動下自發的過程，同時也表明我們對現代企業、現代企業制度認識上存在著誤區。這突出表現在：《公司法》中對有限責任公司實際意義上的股東數額的硬性要求;公司上市的一個必要條件是先完成股份制改造;有關部門對證券、基金、保險、銀行股份制改造的規定中不允許一家股東控股或超過一定比例;把“自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束”引入集團內部的子公司;要求集團內部子公司也建立相應的公司治理結構并成為實際運行的實體，集團總部對其子公司的管理，只能以股東地位通過子公司董事會來實施;要求集團內部子公司產權多元化，等等。

上述認識在某種程度上反映了一種盲目崇尚市場控制的理念。看不到組織資源、組織功能的存在;脫離當前中國實際市場資源的狀況，過分依賴市場控制;為了實現市場控制付出了過高的組織控制的代價;這可能導致一種最壞的結果，即組織資源破壞產生的組織控制失效和市場資源不發育產生的市場控制失靈。

企業“一把手”問題。公司治理結構是一組委托代理的制衡制度安排，那么誰是企業的“一把手”呢？股東、董事會和經理班子相互之間不是一個縱向的等級關系，而是一組授權關系。每一方的權力和責任都受到規則的保護和約束，也就是說各方都有相對獨立的權力運用空間和對應的責任，任何一方都不能越過邊界，違反程序，濫用權力。基于這個認識，企業“一把手”的說法是不準確的。

這一問題從認識上反映了傳統的等級觀念對人們的影響仍然很重，而現代企業制度中的制衡思想尚不能被理解和接受。基于這樣一種認識，我們的干部管理部門在對待人與制度、“一把手”與班子的關系中也存在重前者輕后者的問題，如：“一把手是關鍵”“政治路線確定后，干部是決定因素”，實際上成為干部管理部門的一種指導思想。在現代企業管理中，人無論是作為一種資源還是資本的地位的重要意義是無庸質疑的，企業的主要領導人對企業的成敗興衰所起的作用更是顯而易見的。但制度（班子也是一種制度）是一個更為基礎的因素，制度是由人來設計、實施、維護的，但制度一旦形成即對人的行為產生規范和約束，由此減少了人的因素中的不確定性和各種風險。同時制度也為人充分發揮才智提供了更大的空間，為人與人之間的協調、合作創造了更好條件。這就是經濟學中所講的“制度的擴展”作用。

從實際講，對企業“一把手”問題認識上的混亂會導致公司治理結構制衡功能的變型。圍繞著“誰大”“誰是一把手”還誘發了企業內部權力爭奪和“權力尋租”，破壞了制度的權威性，削弱了組織控制的能力。這在實際中已成為具有一定普遍性的問題。

要改變這種狀況，首先應解決觀念和認識上的問題。制度安排的解決途徑無非是董事長兼CEO或總經理兼CEO兩種。董事長兼CEO是美國的模式。在美國，盡管董事會與經理班子仍是分設的，但由于董事長兼任CEO，董事會與經理班子之間制衡的力度比較起其他國家模式就弱一些。在美國這一缺陷是由市場控制來補償的。在中國市場控制受到各種因素制約，采取美國模式弊大利小。更為可取的是，取消法人代表，分設董事會和總經理，由總經理任CEO。

利益、激勵與經營者持股問題。公司治理結構的設立是希望在調動經營者的積極性的同時約束經營者背離所有者的行為。代理人的存在是一個給定的前提，針對這一問題有關的制度安排只能起到制約和改善作用，而不能從根本上解決這一問題。給予經營者期權或由經營者直接持股只是一種激勵機制，一些人認為這一安排可以實現經營者和所有者的利益一致是一種錯誤的認識。為了進一步說明這個問題需要引入“公共產品”“廉價股票”“有包容性私利”“非貨幣收益”等經濟學的概念。經營者所擁有的期權或持有的股份一般是小股，它更主要地表現為一種貨幣的效益，而不是對企業的剩余控制權。這種少量的股份稱為“廉價的股票”。企業剩余的收入在某種程度上是一種“公共產品”，企業的利潤屬于全體股東，并不區分每個股東是否認真行使了股東的權利，是否參與了企業的經營。那么作為一個小股東，通過自身的努力使其他股東占到好處，甚至是更大的好處，這樣做的成本和風險與收益相比顯然是不合算的。反之，坐享其成、“搭便車”則是更好的選擇。這就是“廉價股票”和“公共產品”的含義。

由此可見，少量的股票并不足以改變代理人利益所在和行為。只有當股份大到一定程度時，這一狀況才可能改變。這就是我們所講的“有包容性的私利”。股份越大，持股者從企業長期、總體效益改善中贏利越大。當他的收益份額大到足以抵償其監督成本時，他就情愿承受讓利別的股東“搭便車”的后果，付出必要的成本去改善企業的剩余收入。而經營者所持股份的數額不構成“有包容性私利”。經營者持大股或控股并不具有普遍意義，從現代企業發展的方向看也不是未來的選擇。

從貨幣效益上講，經營者的期權或持股產生的激勵作用是肯定存在的。但在對經營者行為考察中發現，他們具有追求“非貨幣收益”的動機。這包括出名、講排場、追求控制更大的資源等。對此，貨幣激勵所能起的作用就更為有限了。

各種激勵機制是公司治理結構的一個重要功能，但代理人問題的改善（而不是根本解決）主要還是依靠組織控制和市場控制。這是現代企業取代傳統業主式企業必須付出的代價，是現代企業制度理論和實踐中一個永恒的課題。

當前中國的企業，特別是大型國有企業正處在建立和形成具有中國特色的公司治理結構的歷史過程中。對這一過程的考察可以反映出在理論認識和實際運行中存在著一些值得關注和研究的問題。總的來看，中國公司治理結構的建立和完善在很大程度上取決于企業自身和市場的發展、改革。

（作者供職于河北省某大型國有企業，經作者同意，原文有刪改）