談談公司治理結構與非標準審計意見的關系

摘要：公司要實現最佳的經濟業績，公司治理結構起著相當重要的作用。隨著經濟的發展，公司組織形式的多樣化，公司所有權與經營權的分離導致的必然結果就是委托代理關系占據主導地位，公司所有者要基于信托責任關系，建立健全一套相互制衡的結構性制度安排或體系。上市公司治理結構的有效性與財務報表及內部控制年報審計意見有一定的相互作用關系，公司治理情況越好，被出具非標準審計意見的可能性越小。

關鍵詞：公司治理結構;非標準審計;對策建議

為了實現企業價值的最大化，為股東等相關利益者以及社會公眾謀求最大的利益，公司必須實現其最佳的經營業績，而要達到這一目標，公司治理結構起著相當重要的作用。隨著經濟的發展，公司組織形式的多樣化，公司所有權與經營權的分離導致的必然結果就是委托代理關系占據主導地位，公司所有者要基于信托責任關系，建立健全一套相互制衡的結構性制度安排或體系。上市公司治理結構的有效性與財務報表及內部控制年報審計意見有一定的相互作用關系，公司治理情況越好，被出具非標準審計意見的可能性越小。

一、上市公司內部治理結構與非標準審計意見相關性分析

（一）我國上市公司治理結構與非標準審計意見現狀分析

隨著我國市場經濟的持續穩定發展，根據現代企業制度的要求，上市公司的組織機構主要由股東大會、董事會、監事會和經理層組成。狹義公司治理其主要是指“內部治理”，即建立由股東大會、董事會（尤其是獨立董事）、監事會及高管層面所構成的公司治理結構。廣義的公司治理，包括的范圍不僅僅是企業內部自身的監控和制衡機制，而是涉及到更寬泛的外部相關者。諸如第一大股東的性質、資本市場、經理市場、產品市場、社會公眾、輿論和國家法律法規等外部力量對企業管理行為的規范與監督。

審計報告是注冊會計師向委托人提交的最終產品，具有一定的鑒證、保護、證明作用。而審計意見又是審計報告中最核心最重要的組成部分，是對被審計單位財務報表進行客觀、公正的評價，是審計工作結果最為集中、凝練的表達。本文所指的非標準審計意見是指除了標準無保留審計意見之外的其余所有意見類型。即包括帶強調事項段的無保留意見、帶強調事項段的保留意見、帶其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表示意見。

截止2014年4月，2534家上市公司出具了財務報表審計報告。其中，標準審計報告2450份，帶強調事項段的無保留意見審計報告57份，保留意見審計報告22份，無法表示意見的審計報告5份。在2450份財務報表審計報告中，非標準財務報表審計報告84份，占3.31%。非標報告的數量和比例都較2012年（89份，比例為3.60%）有所下降。

截止2013年4月，2471家上市公司出具了財務報表審計報告。其中，標準審計報告2382份，帶強調事項段的無保留意見審計報告71份，保留意見審計報告15份，無法表示意見的審計報告3份。在2471份財務報表審計報告中，非標準財務報表審計報告89份，占3.60%，非標報告的數量和比例都較2011年（115份，比例為4.87%）有所下降。從近幾年我國上市公司公布的審計報告情況來看，滬深兩市的上市公司被出具為非標準審計意見數量上和比例上都呈現出逐年下降的趨勢，被出具非標準審計意見的影響因素有很多，本文主要從公司內部治理結構探討與非標準審計意見的相關性。

（二）股權的性質和結構與非標準審計意見的相關性

我國上市公司股權結構呈現出明顯的股權集中特征，股東權利不均衡排在前五位的大股東之間持股比例懸殊。除控股股東以外“一股獨大”幾乎是所有上市公司的詬病，也是我國公司治理的一大頑疾。雖然經歷了股權分置改革，但因為股改企業的前身大多是國有制，所以股改后國有股仍在上市公司股本總額中所占的比重較大，這也是我國上市公司股權結構的突出特點。這種過于集中的股權結構，必然會導致監督機制的有效性削弱，少數股東的權益可能遭到損害，顯然不利于公司治理，通過對相關樣本的實證研究發現，股權結構的合理性與非標準審計意見呈現負相關關系。即股權結構越合理性，被出具非標準審計意見的可能性越小。

（三）董事會特征與非標準審計意見的相關性

我國上市公司的實際控制人具有絕對的控制權，進而導致董事會的獨立性較弱。雖然《公司法》近幾年來修訂時弱化了法定代表人模式，允許公司通過章程約定法定代表人由董事長、執行董事或經理擔任，但對于法定代表人的職權范圍并沒有弱化，實際控制人還可以通過直接擔任董事長的方式控制上市公司。通過對滬深兩市研究樣本的測算，約有35%的上市公司的實際控制人直接擔任董事長，55%的上市公司實際控制人擔任董事長并兼任總經理，只有不到10%的上市公司的實際控制人完全不擔任董事長和總經理。通過對滬深兩市相關樣本的研究發現，董事會的獨立性與非標準審計意見呈現負相關關系。董事會的獨立性越強，被出具非標準審計意見的可能性越小。

（四）監事會特征與非標準審計意見的相關性

監事會對股東大會負責，與董事會并立。是為了保證股東大會的決議能夠在董事會與管理層正確決策和執行，防止其濫用職權，損害股東與相關者的利益，必須建立一套約束機制。為了保證監事會的獨立性，監事不得兼任董事和經理。其性質構成比較合理。但同時規定了監事可以列席董事會會議，并對董事會會議事項提出質詢或建議，監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作。從法律規定不難看出監事會對董事會只有建議、質詢的權利，并無一定的決定權，也就意味著其獨立性很弱。監事會的監督職能主要集中在業務層面和財務層面，及時糾正董事會和高管的不合理行為，使其發揮應有的作用。然而，要提供有效的監督保障就必須具有較高的獨立性，從某種程度上而言，監事會或監事的獨立性代表著監督的力量和能力，有效的監督可以減少被出具非標準審計意見的可能性。

二、對策與建議

（一）改善股權結構，構建對實際控制人的監控制衡機制

積極改革國有股一股獨大的不合理股權結構，均衡股東權利，上市公司雖然制定了董事會制定，但是董事會由控股股東一手操縱，制度就成了紙上談兵。可借鑒科華生物的股權結構，其控股股東為三位自然人，分別持上市公司股份的7.47%、7.30%、8.12%，沒有一個股東可以取得優勢控股地位。塔牌集團公司實際控制人為三位自然人，合計持有上市公司廣東塔牌集團股份有限公59.25%的股權，但三人股權差異微弱，分別為18.375%、22.50%、18.375%。加強股票市場的流通，對上市公司的股權結構，進行分類監管，讓市場成為遏制實際控制人的重要工具。

同時，完善《公司法》和相關行業配套監管規范，建構對控股股東和實際控制人的監管制度，另外，賦予監事會獨立的法律地位，使其以超然的立場履行監督權。

（二）建立健全審計委員會制度

獨立性是審計的靈魂，在上市公司設置審計委員會這一組織機構十分必要，我國上市公司審計委員會制度的發展歷程較短，但是獨立性和專業性是其能夠發揮其重要作用的關鍵性指標。審計委員會的獨立地位和其財務專家的數量會對內部控制產生積極而有效的影響，進而被出具非標準審計意見的可能性就大大地降低了。

（三）健全董事會機制，加強獨立董事制度

董事會作為公司治理結構的重要組成部分，承擔著解決上市公司出現的違規問題，提高上市公司信息披露的質量等重要責任。改革董事會結構，董事長和總經理兩職分設，提高董事會中獨立董事的比例，并加強其對公司決策的參與度，完善董事會的激勵制度，抑制管理層的機會主義，保護外部投資者利益。健全的董事會機制必然會提高公司的治理能力和信息披露的質量，從而減少被出具非標準審計意見的可能性。

（四）推進管理層持股，協調激勵機制

股東與管理層的高度一致可以很大程度上緩解內部人控制問題，解決股東與管理層利益不一致的有效方法就是提高薪酬和股權激勵，后者最為典型。股權激勵的類型有很多，包括管理層持股，股票期權、業績股票等，管理層持股是指讓管理層持有一定比例的本公司股票。其形式可以是公司無償贈與，也可以是補貼購買。通過加強對管理層的控制與激勵，使其利益與所有者利益捆綁在一起，致力于提高企業的真實績效，改善企業經營狀況和治理結構，對被出具非標準審計意見起到一定的積極作用。

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