股東會議通知內容之立法評析

阮肖肖

摘 要：股東會議通知內容包括會議召開的時間、地點及審議事項等，決定了股東能否知曉會議，能否事前對審議事項做準備。股東會議通知內容是各股東參加股東會并行使表決權的前提，對決議合法性及股東權利保護有著重要影響。我國立法對通知內容規定極為簡單，未明確絕對通知事項，缺乏實踐操作性，為控股股東侵害中小股東提供便利，不利中小股東利益保護。故須對股東會議通知內容予以立法完善，確定絕對通知內容事項，確立內容具體程度判斷標準，具體規定特別或重大決議事項的通知內容，以增強實踐操作性，保護中小股東利益。

關鍵詞：股東會議；通知內容；股東利益保護

股東會是公司的最高權力機構，是股東們發起利益爭奪之戰的場所。參加股東會議不僅僅是小股東行使其應有權利的，同時也是小股東對抗控股股東的重要途徑。而股東參會的前提是其知曉會議召開的時間地點及審議事項等信息。即會議通知內容是股東知曉會議并參加會議的前提。故股東會議通知內容的立法完善對股東權利的行使，決議的有效性，小股東對抗控股股東等而言均至關重要。

通知內容是指召集人向參會股東發出的通知的內容，股東會議召開的時間、地點、審議事項等屬于通知的內容。現代公司尤其是股份有限公司，股東數量多，股權較為分散，股東住址離公司地點較遠，股東參加公司的股東會議，成本高，耗時久，因而通知內容是股東作出是否參加股東會的重要依據[1]。同時，通知內容決定了股東會議的決議事項內容，即一般立法均規定股東會議的審議事項的內容為之前發送給參會股東的通知中所附的內容。未通知的事項在該次股東會議上不予審議。從這個意義上講，會議通知制度是一種內部信息公開制度，股東知情權的延伸范疇。有學者將其稱之為“事前信息公開制度”。[2]

1 股東會議通知內容之立法現狀

我國對股東會議通知內容的相關立法主要體現在《公司法》，附之以《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必備條款》為主的特別法。有限責任公司召開股東會，我國《公司法》對其通知內容未作規定。相比之下，股份有限公司召開股東大會，《公司法》對其通知內容作出規定：應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。即通知內容為會議召開的時間、地點、審議事項三方面的內容。《上市公司股東大會規則》第16、17、18三條予以具體規定，包括時間、地點、股權登記日以及審議事項，并對審議事項內容的具體程度作出了原則性的要求規定：應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋.同時特別規定董事、監事選舉決議中應列內容。《上市公司章程指引》第55條對通知內容規定更為具體，并且也對通知內容具體程度的要求予以規定：應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。包括時間、地點、會議期限、審議事項、全體普通股股東有權出席并可書面委托代理人出席和表決、會務常設聯系人姓名，電話號碼。《到境外上市公司章程必備條款》第56條有關通知內容的規定比《上市公司章程指引》更為具體，并且以列舉方式羅列了三類重大或特別決議召開時應通知的具體內容：①合并、購回股份、股本重組或者其他改組；②高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系；③擬在會議上提議通過的特別決議。

綜上立法可見，我國《公司法》對會議通知內容的立法極為簡單。相較之下，《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必備條款》更為具體，對有關審議事項的材料提供詳細程度作了原則性的判斷規定： “為使股東對擬討論事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋”。但畢竟其是部門規章，適用范圍有限。

2 股東會議通知內容之立法缺陷

（一）缺乏對有限責任公司會議決議事項通知的立法規定。《公司法》第41條對有限責任公司通知未有規定會議決議的內容必須一并通知股東，即公司沒有義務必須告知審議事項。導致實踐中控股股東僅僅通知會議召開的時間及地點，受通知股東對即將表決的事項不清楚，給控股股東突襲其他股東，損害其他股東利益提供了機會。

（二）缺乏對通知的審議事項內容具體程度要求原則性規定。對分析上述表格可知，我國《公司法》對通知內容僅作出籠統的規定：時間、地點、審議事項。對通知的審議事項內容具體程度要求未做原則性規定，未提供判斷標準，導致實踐中很多公司召開股東會予以通知時僅僅表述審議事項的標題，即關于XXXX的決議，如此之“簡潔”，極有可能導致股東因通知內容過于簡潔而無法為決議事項做詳細準備，剝奪了股東作出客觀判斷的依據，不利股東權利保護。

（三）缺乏對特別或重大的決議事項作出具體規定。即使有上述所說的判斷通知內容詳盡程度是否符合法律規定的標準，但畢竟該標準的自由裁量空間太大，難免一些股東為追求私利而對此做文章。而特別或重大的決議事項往往涉及股東重大利益，因而還需要對一些特別或重大的決議事項作出具體規定。

3 股東會議通知內容之立法完善

3.1 確定絕對通知內容項

《公司法》雖規定通知內容包括會議召開的時間、地點、審議事項三者，但該立法僅針對股份公司，而對有限公司的通知內容未予以規定，導致實踐中有限公司召開股東會，僅通知會議的時間、地點，而會議的審議事項甚至是會議主題不予以通知，致受通知的股東對即將召開的會議決議事項完全不了解，連召開的目的也不清楚，致使其在會議表決時完全喪失自主權和主動權。部分股東利用該漏洞突襲其他股東，為自己爭奪公司控制權，謀求自己私利。這顯然嚴重不利于受通知股東。因而，在立法規定會議召開的時間、地點、審議事項為絕對通知內容事項應同樣適用于有限責任公司。

3.2 確立內容具體程度判斷標準

立法還應確立通知內容具體程度判斷標準：應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》均對通知內容程度判斷標準作出同樣的規定。有了判斷標準，則不用事無巨細，避免立法啰嗦與重復。

3.3 特別或重大的決議事項作具體規定

對會議通知內容確定絕對通知項后，還應對決議事項系特別或重大的，在立法上應作出具體通知內容規定。司法實踐中發生糾紛所涉及的決議事項，絕大多數或系公司董事、監事、高級管理人員的更換選舉，或系公司章程修改，或系公司增資等等，這些決議事項往往跟股東自身利益關系重大。若在立法上對這些與股份自身利益影響重大的決議事項予以具體規定，既可增強實踐操作性，又可避免股東濫用控制權侵害其他股東合法利益，避免糾紛產生。此外，我國《到境外上市公司章程必備條款》針對特別決議事項予以明確規定通知內容，可見，在此方面，我國立法并不是完全的空白，只是對象僅限于境外上市的公司。故應作出具體規定的特別或重大事項有：一是董事、監事、高級管理人員的選舉；二是公司重大資產處置；三是公司合并、分立；四是增資、減資；五是修改公司章程；六是董高人員與將討論的事項有重要利害關系，應當披露其利害關系的性質和程度。這些事項的共同點是其能嚴重影響股東自身利益。

參考文獻

[1]蔣大興.公司法的展開與評判—方法·判例·制度[M].北京：法律出版社，2001 ： 501.

[2]賴源河，王仁宏，王泰銓等.新修正公司法解析[M].臺北：元照出版公司，2002：234.