股權(quán)收購的會計(jì)與稅務(wù)處理實(shí)例分析

鄭偉紅

（浙江交工路橋建設(shè)有限公司，浙江 杭州 310051）

近年來，國家非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展政策不斷推進(jìn)，企業(yè)各種各樣的投資活動蓬勃發(fā)展，尤其是股權(quán)投資、轉(zhuǎn)讓等行為十分活躍。由于稅務(wù)處理工作的復(fù)雜性，在股權(quán)收購過程中，采取何種方式來進(jìn)行便捷、高效的稅務(wù)處理，對企業(yè)重組以及發(fā)展壯大有著十分積極的意義。因此，在企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購的過程中，如果符合相關(guān)規(guī)定的要求，就應(yīng)該采用特殊性的稅務(wù)處理方式，提高稅務(wù)處理的工作效率，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

一、股權(quán)收購概述

（一）股權(quán)收購的含義

根據(jù)合并方式的差異稅法將合并分為新設(shè)合并以及吸收合并，股權(quán)收購即為會計(jì)上的控股合并，也就是長期股權(quán)投資[1]。股權(quán)收購的基本含義就是指收購企業(yè)購買被收購企業(yè)的股權(quán)，進(jìn)而達(dá)到控制被收購企業(yè)的目的，它也是企業(yè)重組的重要形式之一。

（二）股權(quán)收購所涉及的稅種

股權(quán)收購涉及到了企業(yè)所得稅、印花稅、個(gè)人所得稅、營業(yè)所得稅、契稅等稅種[2]。在企業(yè)所得稅方面，企業(yè)進(jìn)行重組的時(shí)候所需要繳納的就是企業(yè)所得稅。對于企業(yè)所得稅的處理通常分為兩種方式，即一般性稅務(wù)處理方式和特殊性稅務(wù)處理方式。在股權(quán)收購過程中，收購企業(yè)需要對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及損失有一個(gè)清晰的了解，同時(shí)收購企業(yè)應(yīng)該以公允價(jià)值作為自身股權(quán)獲得的計(jì)稅基礎(chǔ)，這是一般性稅務(wù)處理對收購企業(yè)、被收購企業(yè)所得稅的要求。特殊的稅務(wù)處理其處理方式也有所不同，在這里可以將被收購企業(yè)的計(jì)稅基礎(chǔ)作為前提條件，開展稅務(wù)處理工作的時(shí)候可以先不用去計(jì)算資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓之后其獲得的收益以及受到的損失，同時(shí)也要調(diào)整資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。在印花稅方面，以合同轉(zhuǎn)移后所承載資金的萬分之五作為印花稅，它是由合同的每個(gè)責(zé)任方來共同承擔(dān)，并且進(jìn)行繳納的。在個(gè)人所得稅方面，按照國家有關(guān)法律的規(guī)定，個(gè)人所得稅就是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，個(gè)人所獲得的收益通過一定的比例計(jì)算后進(jìn)行相應(yīng)的扣除。在營業(yè)稅方面，據(jù)國家營業(yè)稅的管理規(guī)定表明，操作股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候不用繳納相應(yīng)的營業(yè)稅。在契稅方面，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，依照國家相關(guān)規(guī)定，如果企業(yè)的土地和房屋權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，企業(yè)不用繳納契稅。

（三）股權(quán)收購支付對價(jià)形式

股權(quán)收購過程中支付對價(jià)有3種形式：非股權(quán)支付、股權(quán)支付、非股權(quán)支付與股權(quán)支付結(jié)合[3]。非股權(quán)支付，就是收購企業(yè)利用自身的銀行存款、現(xiàn)金、固定資產(chǎn)、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、除本企業(yè)股份和股份以外的有價(jià)證券、承擔(dān)債務(wù)和其他資產(chǎn)等作為在股權(quán)收購中的支付形式。這種形式可以產(chǎn)生資金流。股權(quán)支付，收購企業(yè)在收購過程中將自身或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為一種支付形式。比如，被收購企業(yè)的股東可以利用自身持有的本企業(yè)股份來換取并持有收購企業(yè)的股份，如此一來被收購企業(yè)就會被收購企業(yè)控制。這種一種不產(chǎn)生資金流的支付形式。非股權(quán)支付與股權(quán)支付結(jié)合，收購企業(yè)也可以利用兩種支付方式結(jié)合的方法來獲取一定比例的被收購企業(yè)的股權(quán)，進(jìn)而獲得對其的經(jīng)營控制權(quán)，達(dá)到企業(yè)重組的目的。

二、股權(quán)收購業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理方式

（一）一般性稅務(wù)處理

在2009年，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）的規(guī)定，這個(gè)規(guī)定明確表示，對于一般性稅務(wù)處理方式而言，在股權(quán)收購過程中，收購方應(yīng)該以公允價(jià)值為基礎(chǔ)來確定股權(quán)的獲得以及資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)[4]，被收購方要確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后獲得的收益或者受到的損失，還有就是被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上不予改變。由此分析可以得到，在被收購企業(yè)開展資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的時(shí)候，要以公允價(jià)值來計(jì)算收購企業(yè)獲得的資產(chǎn)和股權(quán)。如果股東交易存在于股權(quán)收購交易中，企業(yè)的所得稅就沒有變化。

（二）特殊性稅務(wù)處理

按照財(cái)政部、國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)重組過程中必須符合五個(gè)要求才能采用特殊性的稅務(wù)處理方式：首先來講，企業(yè)要有一個(gè)合理的商業(yè)目的，其進(jìn)行企業(yè)重組不是為了達(dá)到免除、減少或者推遲繳納應(yīng)有稅款的目的[5]。其次，重組企業(yè)必須保持重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，一年以內(nèi)不得改變。再次，企業(yè)重組過程中獲得股權(quán)支付的原主要股東，在企業(yè)重組以后不得對所獲得的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓并保持一年的時(shí)間。接著，被收購、合并或者分立的部分股權(quán)以及資產(chǎn)比例要符合相關(guān)規(guī)定的比例。最后，企業(yè)重組交易對價(jià)中所涉及到的股權(quán)支付金額要符合相關(guān)規(guī)定的比例，不得低于85%。采用特殊性的稅務(wù)處理方式，就要求重組企業(yè)必須保證自身的重組目的、經(jīng)營以及權(quán)益的連續(xù)性，從而避免不正當(dāng)?shù)姆欠ㄌ佣愋袨榘l(fā)生，減少國家稅款的流失。

三、兩種會計(jì)與稅務(wù)處理方式實(shí)例分析

在企業(yè)重組過程中，同一個(gè)重組企業(yè)按照國家的相關(guān)法律規(guī)定，交易雙方必須應(yīng)用同一種稅務(wù)處理方式，即一般性的稅務(wù)處理方式或者特殊性的稅務(wù)處理方式。在股權(quán)收購中，選擇不同的稅務(wù)處理方式交易雙方所受到的影響也會有很大差異，接下來就通過實(shí)例分析來闡明這兩種方式帶來的影響。

（一）一般性稅務(wù)處理的實(shí)例分析

有一個(gè)收購方企業(yè)甲，現(xiàn)在企業(yè)甲想以22470萬元人民幣來收購企業(yè)乙，由于乙企業(yè)的股東A手中持有86%的公司股份，所以甲企業(yè)想要通過購買A持有的股份來實(shí)現(xiàn)收購企業(yè)乙的目的。企業(yè)乙處理財(cái)務(wù)，如果企業(yè)甲想要采用一次性到賬的資金支付方式，就需要借助企業(yè)乙間接對股東A進(jìn)行錢款支付。實(shí)際財(cái)務(wù)處理過程中，甲企業(yè)在銀行存入22470萬元人民幣，然后給予股東A支付，股東A的實(shí)收股本是5980萬元，而甲企業(yè)的計(jì)稅基礎(chǔ)是22470萬元人民幣。如果企業(yè)甲直接付款，不經(jīng)過企業(yè)乙，則在給股東A付款的時(shí)候，付款金額為22470萬元人民幣。企業(yè)甲的會計(jì)處理上，一旦甲是自然人，對股東A進(jìn)行股款支付，會計(jì)處理在此時(shí)沒有實(shí)質(zhì)意義，甲直接付給股東A共22470萬元即可。被收購的企業(yè)乙企業(yè)開始轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)候，應(yīng)該區(qū)分清楚股東是以自然人的身份存在還是以法人的身份存在。如果股東A是以法人股東的身份存在，轉(zhuǎn)讓股權(quán)首先應(yīng)該向銀行存入22470萬元，此時(shí)長期的期權(quán)投資是5980萬元，通過計(jì)算就能明白其投資收益就是16490萬元。而一旦股東A是自然人，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，應(yīng)該扣繳個(gè)人所得稅，其計(jì)算公式是（22470-5980）×20%=3298萬元，在此時(shí)股東A進(jìn)行賬面處理是沒有意義的。

（二）特殊性稅務(wù)處理的實(shí)例分析

現(xiàn)在甲企業(yè)以股權(quán)支付結(jié)合非股權(quán)支付的方式來收購乙企業(yè)，這時(shí)甲企業(yè)的計(jì)劃是利用本企業(yè)25%的股份（公允價(jià)值20970萬元）作為交換條件，再輔以1500萬元的現(xiàn)金，通過此方法來換取股東A持有的86%的股份。這時(shí)因?yàn)槠髽I(yè)甲要購買的股份是86%，股權(quán)支付比例通過計(jì)算是20970/22470=93%，比規(guī)定要求的75%高，所以公司甲達(dá)到了特殊性稅務(wù)處理的要求，按照財(cái)稅[2009]59號文件的規(guī)定，企業(yè)甲的股權(quán)收購過程中可以采用特殊性稅務(wù)處理的方法。通過這種稅務(wù)處理方法，股東A既有甲企業(yè)的股份，還有1500萬元的現(xiàn)金。這里股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)值為18000，非股權(quán)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益就可以計(jì)算出來：18000×1500/22470=1202萬元，然后甲企業(yè)的會計(jì)處理：獲得5980萬元，企業(yè)乙支出5980萬元，22470萬元是甲的長期投資，收益16490萬元。此時(shí)分析投資收益，在企業(yè)所得稅的計(jì)稅基礎(chǔ)上納入1202萬元，按照國家規(guī)定16490萬元先不用歸為收益，將其納入遞延所得稅的負(fù)債。

（三）兩種稅務(wù)處理方式的實(shí)例分析

通過對一般性稅務(wù)處理收購實(shí)例以及特殊性稅務(wù)處理收購實(shí)例兩個(gè)實(shí)例深入分析后，對比兩者的流程、特點(diǎn)等，可以得到一些啟發(fā)：立足于收購企業(yè)，特殊性的稅務(wù)處理方式，有效降低了技術(shù)基礎(chǔ)，使其計(jì)稅基礎(chǔ)也相較更低。站在被收購企業(yè)的立場，借用特殊性的稅務(wù)處理方式，其計(jì)稅基礎(chǔ)改變，并且以原來股權(quán)收購的技術(shù)基礎(chǔ)作為前提，被收購企業(yè)此時(shí)無法確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益，從而不用立即支付較高的所得稅。所以，特殊性的稅務(wù)處理方式有利于被收購企業(yè)，減少其當(dāng)前的大額支出。這就表明進(jìn)行股權(quán)收購，應(yīng)該立足于自身實(shí)際，恰當(dāng)?shù)膽?yīng)用特殊性的稅務(wù)處理方式，提高在股權(quán)收購中自身的適應(yīng)力，推動企業(yè)重組的高效進(jìn)行。

四、結(jié)束語

總而言之，股權(quán)收購到目前為止已經(jīng)是現(xiàn)代企業(yè)一種頻繁的經(jīng)濟(jì)活動。在股權(quán)收購的過程中，企業(yè)要采用恰當(dāng)?shù)亩悇?wù)處理方式，如果滿足相關(guān)規(guī)定的要求，應(yīng)用特殊性的稅務(wù)處理方式，提高稅務(wù)處理工作的工作效率，推動企業(yè)的發(fā)展。

[1]周雅芬.淺析股權(quán)收購業(yè)務(wù)特殊性稅務(wù)處理——收購企業(yè)的計(jì)稅基礎(chǔ)[J].時(shí)代金融(中旬)，2013，(11):229.

[2]趙倩雯.股權(quán)收購的稅務(wù)處理[J].財(cái)會學(xué)習(xí)，2012，(6):55-56.

[3]朱樂芳.股權(quán)收購的會計(jì)與稅務(wù)處理的差異探討[J].商業(yè)經(jīng)濟(jì)，2012，(14):93-95.

[4]李文，鄭彩飛.股權(quán)收購的會計(jì)與稅務(wù)處理的差異探討[C].中國商業(yè)會計(jì)學(xué)會2010年學(xué)術(shù)年會暨第十五屆現(xiàn)代會計(jì)理論與實(shí)務(wù)研討會論文集.2010:649-655.

[5]李英.企業(yè)股權(quán)收購業(yè)務(wù)不同稅務(wù)處理的案例分析[J].中小企業(yè)管理與科技，2013，(7):78.