金地到底誰說了算

張佳竹

作為老牌A股四大房企之一，金地集團的股權結構一直較分散，也歷來是保險資金寵愛的焦點。去年，生命人壽與安邦保險通過連番舉牌，成為金地集團的第一、第二大股東。成功上位后，兩大股東開始動用股東權利對金地管理層說“不”了：在金地今年5月9日舉行的2014年股東大會上聯手否決了管理層提出的議案，首次與金地管理層之間的分歧公開化，而這與它們宣稱僅作為金地財務投資者角色的論調大相徑庭。

大股東與管理層之間的話語權暗戰，令本就動蕩不安的金地集團更顯艱難。

大股東上演奪權大戲

在金地集團5月8日召開的2014年年度股東大會上，當天最重要的三項議案：核心員工項目跟投議案、選舉丁瑋和王俊為獨立董事的議案均被第一、第二大股東生命人壽和安邦聯手否決。

據當天在場媒體的描述，金地集團董事長凌克在會議現場看上去郁悶不已。盡管金地實際控制權還在他手中，但他或許已深感危機正一步步來臨。

經歷了2014年的多次舉牌大戰之后，至去年底，生命人壽與安邦保險已一躍成為了金地的第一和第二大股東。截至今年一季度末，生命人壽合計持有29.99%的金地股份，逼近30%的全面要約收購紅線，是金地集團第一大股東，而安邦則合計持有20%的股份，為金地集團第二大股東。

按照金地管理層原本意愿，丁瑋和王俊將接替于今年5月7日屆滿離任的王志樂和夏新平擔任新獨董，而二人加入金地集團董事會，也曾被外界認為是金地將有多起并購事件發生的前兆。

公開資料顯示，丁瑋曾任中金公司投資銀行部負責人及董事總經理，負責中金投行部的業務和管理，對于金融運作及企業實務有深入的理解，是業內知名的投資銀行家；而王俊曾幫助多家中國公司于德國、英國及美國成功首發上市，參與多起跨境并購案并提供專業建議。

業內消息稱，丁瑋和王俊由凌克極力邀請進入金地董事會。凌克看重二人在金融投資領域和跨境并購案方面的豐富經驗，其中丁瑋還曾積極幫助凌克設計金地想要推行的核心員工項目跟投制度。

然而，生命人壽與安邦保險聯手打亂了凌克的棋局，這也意味著目前金地集團董事會將暫時由12人組成。其中包括以凌克和金地集團總裁黃俊燦為首的5位金地現任管理層，生命人壽派駐的董事林勝德，安邦派駐的董事姚大鋒，金地前十大股東福田投資和福田建設分別派駐的兩位董事，以及三位獨董。

生命人壽和安邦之所以聯手否決以凌克為首的金地管理層提名的獨董，被認為是二者在暫時無法增加董事名額的前提下，想讓它們自己提名的獨董進入董事會，以此在金地董事會中制衡“一家獨大”的金地管理層。

博弈才剛剛開始

由于歷史原因，金地的股權結構極為分散。從2001年4月上市至今，這家公司一直沒有控股股東和實際控制人。凌克等管理層多年的打拼，使金地集團形成了“強管理層，弱股東”的局面，且為了防止惡意收購，讓管理層保持決策權，凌克在制度上進行了精心的設計

金地最新修訂的2015年公司章程規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份且持有時間在一年以上的股東或者上屆董事會，可以提名下一屆董事會董事候選人；同時為保持公司重大經營政策的連續性，董事會換屆時所更換、增加的董事數額總計不得超過上屆董事會董事名額的1/3。正是在這一制度的限制下，生命人壽和安邦在2014年4月才各自派駐了一位董事進入金地董事會。

在這種制度的設計下，雖然生命人壽和安邦保險在金地的持股量已近一半，但二者在目前由12名董事組成的金地董事會中卻都只各占一席。董事會被金地管理層牢牢控制，而生命人壽即使耗費了近100億元，持股比例高達29.99%，也無法絕對左右這家公司。

這顯然不是生命人壽與安邦保險樂意看到的。

“兩大險資費盡心機，所圖肯定不只是成為金地的第一、第二大股東這么簡單。”國泰君安研究員李品科表示，險資舉牌房企，主要是為分享利潤、實現收益，但生命人壽和安邦保險的目的顯然不止于此。從此次股東大會的決議結果來看，在金地股權上耗費了巨資的生命人壽與安邦保險顯然期望能夠獲得更多的話語權。

如此，也就不難理解金地管理層提出的員工跟投計劃被否決了。光大證券房地產首席分析師竺勁認為，生命人壽和安邦否決員工跟投制度，明面上看是不希望今后因少數股東權益的增加而減少金地整體項目的利潤，進而影響自身的股東權益，但不排除二者是想通過在股東大會上行使否決權，來彰顯大股東的地位，這為今后的控制權之爭埋下伏筆。

發展路徑或生變

在生命人壽成為金地集團的第一大股東后，曾發公告稱暫時不會對集團業務和人事架構進行調整，在未來12個月內不會對金地集團的主營業務進行調整，也不會對金地集團及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作等重組。并承諾，權益變動完成后，其與金地集團在人員、財務、資產、業務和機構等方面相互獨立，并將繼續保持相互獨立。

與此同時，金地集團也公開稱“險資持續增持是產業資本看好公司的中長期發展前景，公司戰略和經營發展方向未有任何改變”，但在金地集團業績下滑的背景下，新股東是否會暗度陳倉，改變其發展戰略，值得懷疑。

3月22日，金地集團公布其2014年年報，數據顯示，去年全年金地營業收入456億元，同比增長31%；凈利潤近40億元。

此前，金地集團在業績預告就披露年銷售約在490億元，距離其年銷售目標600億元尚有110億元的差距。有評論稱，“金地已離第一陣營漸行漸遠。”

除此之外，年報數據顯示，這兩年金地集團的經營活動產生的現金流凈額分別為-15.61億和-9.51億元。換句話說，金地集團的債務問題一直比較緊張。截至2014年12月31日，金地集團的債務融資總額為414.07億元，相較于2013年底的352.76億元，增長17.38%；債務融資加權平均成本從2013年的6.2%升至2014年6.31%。

現金流也頗為緊張。2012年，金地集團手中握有貨幣資金206.16億元； 2013年降低到186.1億元；2014年該數據再次下降至170.34億元，同比下降9%。

低迷的業績使得原本與“招保萬”同屬第一梯隊的金地集團，在近幾年全國房企年度排名中不斷下滑。

“作為曾經的萬科、保利、招商、金地四大老牌房企之一，由于2007年在土地市場上的失利，導致不得不走高端路線，再加上金地在2010年遭遇的高層人事動蕩帶來的華東市場失守，金地已經遠遠落后于萬科及保利。”一位業內人士表示，近年來金地集團與其余幾家大房企之間的差距越來越大，與其戰略不無關系。因此，無論生命人壽還是安邦人壽獲得此次控制權爭奪戰的勝利，當險企坐上大股東的位置后，或會選擇改變金地集團近年來的發展路徑。

未來之路茫茫

事實上，為了適應市場變化，再現昔日榮光，金地從2011年起便開始了一系列調整。從謹慎收購土地，適度降低高端項目占比，擴充產品線以及調整項目布局，回歸一二線城市，到明確“以住宅業務為核心，以商業地產和金融業務為兩翼”的“一體兩翼”未來發展戰略。

經過兩年多的奮斗，金地的轉型在2014年終于初見成效。

當年金地的銷售額達到490億元，在全國房企中排名上升到了第16位；商業物業的開發面積突破100萬平方米；金融領域，旗下的穩盛投資新增人民幣基金管理規模44.1億元，累計管理規模接近150億元。盡管在規模與管理上與現時的萬科、保利仍然相去甚遠，但經過努力一直處于動蕩中的金地總算有所起色。

今年，滿懷希望的凌克在金地集團做出了一向內部機制創新——核心員工項目跟投，他希望以此來激勵職業經理人和員工，共同把金地做大做強，重現昔日的榮光。

本來按照凌克的設想，金地的未來轉型還包括國際化投資，其提名的兩位獨立董事候選人分別具備金融行業和外資公司背景，對于金地未來國際化都能提供良好的助力，但“門口的野蠻人”生命人壽與安邦保險給了凌克當頭一棒，兩大股東的否決可能讓凌克的設想胎死腹中。

億翰智庫分析稱，對于房地產企業來說，戰略永遠是優于產品的，只有戰略正確才能夠確保公司立于不敗之地。不得不指出的是，如果兩大股東與金地管理層存在較大的意見分歧，并進一步擴大到金地的戰略變革和日常管理中，那么未來金地的戰略發展之路將變得頗為忐忑。

業內人士認為，在行業內野蠻人來敲門的故事不會就此停止，兩大險資與金地管理層的較量或許才剛剛開始，在雙方勢力的博弈下，未來金地欲實現早年間所期望的彎道超車或將變得更為困難。