浙江民營企業跨國并購亟待法治護航

龐冠琪 金波

[摘 要]國內改革紅利開始釋放，全球經濟走向復蘇，但浙江經濟卻面臨發展瓶頸，我省民營企業如何把握住當前重大戰略機遇，在國際并購市場上把握主動權，筆者從產業法治的角度提出破局建議。

[關鍵詞]民營企業；跨國并購；產業法治；建議

[中圖分類號]D92 [文獻標識碼] A [文章編號] 1009 — 2234（2015）05 — 0026 — 02

全球第六次并購浪潮已經掀起，國際經濟格局深度調整、國內經濟環境劇烈變化和我省經濟轉型升級需求的綜合影響下，不少浙江民營企業認識到實施跨國并購或是突破發展“天花板”、謀求國際化的重要途徑，我省民營企業跨國并購的綜合能力進入了機遇與挑戰并存的考驗階段。如何把握這一重大戰略機遇，培育出具有世界競爭力的浙江本土跨國公司，助推經濟轉型，構建未來浙江經濟發展的新引擎，是擺在浙江面前的重大課題。筆者基于企業跨國并購融資的前沿理論和百余起浙江省民營企業跨國并購融資的案例分析，就當前民營企業參與跨國并購融資所遭遇的新情況、新問題從產業法治的角度提出一些建議。

一、當前浙江民營企業參與跨國并購的新情況和新問題

受2008年全球金融危機的影響，發達國家并購熱潮急速冷卻，但我國企業海外并購融資卻在同期呈現別樣格局，浙江民企尤為活躍。數據顯示，浙江民營企業正逐步形成跨國并購融資的一波新高潮。

（一） 跨國并購增量顯著，但試水心態較為明顯

近年來，浙江民營企業跨國并購案的數量和涉案金額呈現快速上升趨勢，顯現出企業實施海外并購意愿的緊迫性。據案例數據，2005年至2012年浙江民企跨國并購的新增并購總金額年均增長高達70.5%。但這一增量大都依靠小規模并購案的“積少成多”，其并購對象也不乏發達國家海外制造行業的廉價資產。進一步調研發現，參與海外并購的浙江民企中，約有42.5%的企業成立年限在11年到20年間。它們中的大多數都是在國內外復雜經濟形勢下遭遇發展瓶頸，深受國內融資市場門檻高、前景不明朗等問題的困擾，而企業在同期的內生性需求卻十分旺盛，迫切需要通過跨國并購和融資來激發新動力。

正是受到上述因素等綜合影響，加之民營企業本身規模有限，導致當前浙江民企參與跨國并購呈現數量增長快、品質并不高的現狀。并購“廉價資產”較多的現象體現了不少參與跨國并購的浙江民營企業有著試水國際化發展的學習心態和謹慎心理。

調研數據還顯示，浙江民營企業參與跨國并購偏好沿著產業鏈上下游開展縱向的控股型并購，表現出強烈的控股傾向和獲取并整合海外優質戰略資產的明顯意圖。這一現象源于企業對跨國并購較外貿出口相比具有更強的生產要素和資源優化組合優勢的價值判斷，遂選擇從獲取目標企業的核心技術、品牌、市場網絡、研發能力等優勢資源入手，進而控制包括高附加值環節的完整產業價值鏈，帶動本土的相關業務，以此滿足企業發展壯大的內生性需求。

（二） 跨國并購效益喜人，但潛在風險逐漸暴露

透過強勁的增長態勢和浙江吉利、浙江萬向、寧波華翔等典型的成功案例，不難發現，一些浙江本土企業通過跨國并購迅速獲取了全球化的品牌、技術、市場和渠道等戰略性資源，為其提升國際市場的核心競爭力和在全球價值鏈的升級奠定了重要基礎。應該說，積極參與跨國并購帶動了浙江本土民營企業與國際慣例、國際規則有序接軌，推動了民營企業家國際化經營理念的轉變和全球化人才視野的拓展，有利于打破浙江經濟轉型升級所面臨的發展瓶頸，并將成為未來浙江經濟發展的新引擎。

但這些年浙江民企在跨國并購領域的試水也暴露出很多新問題。以國人熟知的“吉利汽車收購瑞典沃爾沃轎車”為例，吉利通過跨國并購獲得了“沃爾沃”品牌的使用權，進而利用“沃爾沃”原有的全球市場影響力、分銷網絡和生產體系等，迅速提升吉利集團在海外市場的銷售量，是跨國并購的成功典范。但事實上，吉利汽車的并購過程并非一帆風順。沃爾沃的工會和工人們十分懷疑吉利汽車公司能夠幫助沃爾沃走出困境，對吉利汽車在企業知識產權管理和保護方面的能力也提出了質疑，因此發起了反并購的風潮，一度成為該并購案的重要阻力。好在吉利汽車重金聘請歐洲著名的洛希爾金融集團（LCF Rothschild Group）作為咨詢顧問，為其量身打造“風險安全帶”，并在國內政府和銀行的大力支持下最終順利完成并購項目。

二、當前浙江民營企業跨國并購的綜合能力亟待提高

綜觀吉利等浙江民企的并購案，民營企業應對跨國并購的綜合能力仍然不強，主要表現為：

（一）家族式中小企業為主，內部治理能力較弱

浙江民營企業大多是家族式的中小微企業，在自身發展過程中注重設備和技術的改進，卻嚴重忽略公司內部治理能力的提升，無法有效克服家族股東在管理體制和監督機制上的固有弊病，進而影響企業整體實力的全面提升，阻礙了企業實施跨國并購的步伐。即便成功完成跨國并購，也很難依靠企業固有管理模式推進整合并維持。

（二）國內配套服務不完善，對外依賴程度過高

跨國并購是一項復雜的系統工程，除企業的一般經營活動，還涉及國際金融、國際會計、國際法規和案例（判例）以及目的企業所在國政治體制、法律體系、文化風俗等許多領域的知識。民營企業一方面受自身條件限制，缺乏自有的專門人才，一方面又無法從國內的中介機構中尋得完整、可靠的服務，只能轉向尋求國外成本較高的中介服務，遂造成在跨國并購中的被動地位長期得不到改善。

（三）國際經濟環境難好轉，并購整合充滿挑戰

與國際上第五次跨國并購潮“強強聯合”的主流不同，當前浙江民企開展跨國并購的目標企業常常是一些陷入經營困境的廉價企業，并購的主要目的也大都是為了盡快獲取本企業急需的戰略資源。加上當前國際經濟形勢持續低迷，短期內難有明顯好轉，又受到海外市場不斷萎縮、匯率波動劇烈、廉價并購資產本身的經營困境等綜合作用和影響，使得民營企業完成并購后的海外經營和全面整合充滿挑戰。

（四）政府扶持政策不完善，繁瑣程序限制發展

許多有意向實施跨國并購的民營企業都強烈呼喚政府出臺有針對性的新政策。給予跨國并購企業與引進的外企相同的稅收優惠，支持企業將所并購的海外企業在本土落地，支持企業將海外研發基地、生產基地轉移至本土發展的土地及協作支持等。此外，現行跨國并購行政審批程序繁瑣，且持續時間過長。特別是在上市融資和外匯管理等方面對民營企業的歧視性規定，嚴重限制了民企跨國并購戰略的實施和推進。

三、推動浙江民營企業跨國并購持續健康發展的新建議

要推動浙江民營企業跨國并購的持續健康發展，構建未來浙江經濟的新引擎，則要將當前的產業法律和政策重點著眼于激勵浙江民企在全球范圍整合資源并回歸浙江、反哺浙江，培育世界級的本土跨國公司。

（一） 創新海外并購專項工作，“政產學研介”協同推進

民營企業參與跨國并購是近些年才出現的新現象，傳統跨國并購理論與方法顯然無法全面指導當前的實踐，亟需開辟一條“企業出題、政府立題、協同解題”的全新發展路徑。建議由政府主管部門牽頭，聯合相關學術研究機構開展民企跨國并購的專題研究，注重開展浙江民企跨國并購的跟蹤研究，不斷總結發現新問題、新情況，著力打造精于跨國并購的 “高端智庫”。鼓勵并引導有條件的高等院校開設相關的本專科專業設置和研究生培養方向，為社會輸送經過系統化培養的專門人才。積極搭建政府、企業、學研機構、中介機構等多方參與的跨國并購專業知識和實務經驗的共享平臺，針對企業內部專門管理人員開展定期和不定期的學習及培訓，同時強化企業間、中介機構間的橫向互動與交流。

（二） 提升本土中介綜合實力，建立健全社會化服務機制

目前在浙開展IPO、再融資和上市公司重組并購等業務的中介機構不少，但是鮮有省內機構可以提供完整而專業的跨國并購中介服務。針對本土中介數量不少、實力不強的問題，建議在現行信譽評價和先進表彰的基礎上推出專項激勵措施，一方面積極引入國內其他地區有跨國并購綜合服務實力的優質中介，另一方面努力提升現有中介機構在為企業境外投資提供資信調查、信用評級、行業風險分析、國別信息信用管理咨詢與培訓等方面的綜合能力，大力發展并完善跨國并購相關的本土中介服務。同時，應鼓勵設立以民營企業跨國并購為專長的專業型律師事務所，為企業在并購中面臨的法律風險、境外維權等提供有針對性的法律服務，進而健全民營企業跨國并購各項輔助工作的社會化服務機制。

（三） 先內部整合再對外擴展，以規模優勢推進跨國并購

政府繼續“簡政放權”深化改革，充分尊重市場經濟體制下的優勝劣汰，支持中小企業間的兼并和重組，有針對性地引導和組建集團公司。從中選取有跨國經營需求并具備較強規模實力的本土企業進行重點扶持，引導其加快制定實施品牌、資本、市場、人才、技術的國際化戰略和跨國發展計劃。同時，進一步放寬行政管束，支持民營企業與金融、保險、中介等并購關聯企業以契約、協議等合法形式結成風險共擔的跨國并購聯合體或戰略聯盟來推進跨國并購，全面提升浙江民企參與跨國并購的規模優勢。

（四） 支持回歸發展平臺搭建，構建全新價值鏈反哺浙江

建議政府針對國內配套設施不到位的問題，出臺專項產業支持政策。根據浙江省現有產業集聚區和各類國家級、省級經濟開發區（園區）等的區域分布及發展現狀，搭建跨國并購企業回歸發展的優質平臺。通過制定和發展集“研發設計、運營管理、集成制造、營銷服務”等為一體的總部經濟規劃，主動招攬一批擁有國際知名品牌、掌握核心生產技術的企業回歸浙江本土，投身高端制造業、戰略性新興產業和現代服務業等領域，進而推動整體價值鏈的提升。同時應通過制定一系列有針對性的激勵政策，推動上述企業以全球戰略眼光重構企業價值鏈，立足浙江并反哺浙江，進而培育世界水平的本土跨國公司。

〔參 考 文 獻〕

〔1〕 俞鋒，陳檸，沈宏斌.跨國并購融資的法律風險防控〔J〕.浙江經濟，2013，（22）.

〔2〕程宣梅，王悅悅.浙江民企跨國并購：戰略機遇與風險應對〔J〕.浙江經濟，2013，（06）.

〔3〕 江詩松，龔麗敏，魏江.轉型經濟背景下后發企業的能力追趕：一個共演模型——以吉利集團為例〔J〕. 管理世界，2011，（04）.

〔4〕黃清華.中國企業海外并購的法律風險與對策之中國律師應參與國際化法律風險管理（二）〔N〕.中國保險報（海外版），2011-10-10（05）.

〔責任編輯：陳玉榮〕