淺析董事會(huì)管理模式如何推進(jìn)和優(yōu)化國有企業(yè)的經(jīng)營管理

范惠婉

摘要：實(shí)施董事會(huì)管理模式是規(guī)范國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的重要舉措，對于推動(dòng)國有企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)營工作順利開展有著重要意義。為此，國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，明確董事會(huì)職責(zé)，完善董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制，提高董事會(huì)運(yùn)行效率。本文在分析當(dāng)前我國國有企業(yè)董事會(huì)管理模式存在的問題基礎(chǔ)上，針對性地提出健全董事會(huì)管理模式的幾點(diǎn)建議，旨在不斷推進(jìn)和優(yōu)化國有企業(yè)經(jīng)營管理。

關(guān)鍵詞：董事會(huì)管理模式 國有企業(yè) 經(jīng)營管理

1 當(dāng)前我國國有企業(yè)董事會(huì)管理模式存在的問題

1.1 董事會(huì)的產(chǎn)生過于行政化

根據(jù)我國公司法規(guī)定，公司董事會(huì)由股東大會(huì)選取產(chǎn)生，公司的經(jīng)營決策由董事會(huì)決定。然而對于我國國有企業(yè)而言，情況卻迥然不同。公司法規(guī)定國有獨(dú)資公司由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，包括董事長、副董事長等在內(nèi)的董事會(huì)成員的產(chǎn)生均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)來決定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)是直屬于國務(wù)院的特設(shè)機(jī)構(gòu)，帶有鮮明的行政色彩，由其決定董事會(huì)成員的人選，使得董事會(huì)的產(chǎn)生過于行政化，從而導(dǎo)致國有企業(yè)經(jīng)營管理仍然沿襲了政企不分的弊端。

1.2 董事長與總經(jīng)理兩職兼任

在我國國有企業(yè)中，普遍存在國資委行政提拔董事長和總經(jīng)理的現(xiàn)象，即使執(zhí)行積累投票制度，其選舉過程也往往受董事長和大股東的控制。同時(shí)，部分國有企業(yè)仍然存在董事長與總經(jīng)理兼任的情況，這雖然在企業(yè)經(jīng)營管理上具備一定靈活性，但是從國有企業(yè)長遠(yuǎn)利益來看，極易形成內(nèi)部人控制的局面，加之相關(guān)職能部門缺乏對董事長和總經(jīng)理行為的監(jiān)管，從而導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失、侵吞等現(xiàn)象頻頻發(fā)生，嚴(yán)重影響國有企業(yè)的運(yùn)營效率。

1.3 獨(dú)立董事職能弱化

當(dāng)前，我國國有企業(yè)中的獨(dú)立董事未能充分履行職責(zé)，限制了獨(dú)立董事在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和監(jiān)管管理方面的作用。具體表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：一方面，國有企業(yè)董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例過低，且沒有相應(yīng)的話語權(quán)，對企業(yè)重大事項(xiàng)決策和經(jīng)營管理的影響程度弱化。加之，國有企業(yè)董事會(huì)基本由國有股股東代表進(jìn)行實(shí)質(zhì)性控制，而獨(dú)立董事無實(shí)權(quán)對經(jīng)理人的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)管，致使經(jīng)理人易與國有股股東董事代表合謀，轉(zhuǎn)移、侵吞國有財(cái)產(chǎn)，或?yàn)榱颂嵘约旱慕?jīng)營業(yè)績，無視國有企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，多采用盲目性的短期投資策略，損害國家和企業(yè)股東的利益。另一方面，大部分國有企業(yè)在選擇獨(dú)立董事時(shí)，過于看重其社會(huì)名望，而沒有考慮其是否有能力、有精力參與企業(yè)經(jīng)營管理，從而使得獨(dú)立董事成為了董事會(huì)中的擺設(shè)。

1.4 董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制不健全

現(xiàn)階段，我國國有企業(yè)董事會(huì)的運(yùn)行機(jī)制不健全，降低了董事會(huì)的職能和效率，不利于推進(jìn)國有企業(yè)經(jīng)營管理的進(jìn)一步優(yōu)化，具體表現(xiàn)在以下三個(gè)方面：

其一，專門委員會(huì)設(shè)置不全。在大部分國有上市公司的董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)中，沒有設(shè)置全面的專門委員，如提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等，并且專門委員的職權(quán)多由大股東掌控，極易導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部治理混亂。

其二，董事會(huì)權(quán)力劃分不清。國有企業(yè)普遍存在董事長權(quán)力高于董事會(huì)的現(xiàn)象，致使董事會(huì)集體決策制度形同虛設(shè)，經(jīng)常發(fā)生由董事長一人作出企業(yè)經(jīng)營管理決策的情況。

其三，董事會(huì)的業(yè)績評價(jià)不規(guī)范。國有企業(yè)的董事會(huì)成員在選拔中受人為因素的影響較為嚴(yán)重，并且缺乏規(guī)范、系統(tǒng)的業(yè)績評價(jià)體系，從而降低了董事會(huì)成員工作的積極性，不利于提高董事會(huì)的運(yùn)作效率。

2 健全董事會(huì)管理模式，推進(jìn)和優(yōu)化國有企業(yè)經(jīng)營管理的策略

2.1 完善董事會(huì)的產(chǎn)生機(jī)制

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為國有企業(yè)的出資者或大股東，有權(quán)對國有企業(yè)董事會(huì)的產(chǎn)生進(jìn)行干預(yù)和監(jiān)督。但是，這并不意味著國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)能夠完全代替董事會(huì)履行其職能。所以，對于國有獨(dú)資公司而言，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在任命董事長、副董事長的同時(shí)，必須對任命的過程進(jìn)行充分監(jiān)督。而對于由兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體設(shè)立的國有控股公司，則必須設(shè)立股東會(huì)，在股東會(huì)中選舉產(chǎn)生董事會(huì)成員，淡化董事會(huì)產(chǎn)生的行政化色彩，實(shí)現(xiàn)真正意義上的政企分開，為國有企業(yè)經(jīng)營管理創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境。

2.2 分離設(shè)置董事長與總經(jīng)理

從我國國有企業(yè)的治理現(xiàn)狀來看，由政府任命或指定董事長、董事會(huì)成員和總經(jīng)理是十分正常的情況，政府作為國有企業(yè)的最大股東，有權(quán)指定代表政府利益的人員進(jìn)入企業(yè)掌握經(jīng)營決策權(quán)。在此情況下，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善國資委對指定人員的監(jiān)督程序，使董事長、董事會(huì)成員和總經(jīng)理的經(jīng)營管理行為處于被監(jiān)控狀態(tài)。同時(shí)，還要逐步推行董事長與總經(jīng)理兩職分離設(shè)置，避免形成國有企業(yè)內(nèi)部人控制局面，從而促使國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不斷完善。

2.3 強(qiáng)化獨(dú)立董事監(jiān)督職能

建立健全獨(dú)立董事制度，強(qiáng)化獨(dú)立董事監(jiān)督職能，對于完善國有企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制有著重要意義。

首先，適當(dāng)提高獨(dú)立董事在國有企業(yè)董事會(huì)成員中的比例，引入具有專業(yè)職能的獨(dú)立董事，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的職能，避免存在形同虛設(shè)的情況。其次，嚴(yán)格獨(dú)立董事的任職條件，要求獨(dú)立董事具備一定的思想政治素質(zhì)和職業(yè)素質(zhì)，擁有扎實(shí)的企業(yè)經(jīng)營管理知識(shí)和豐富的實(shí)踐經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，并且還要掌握法律法規(guī)、金融、經(jīng)濟(jì)等領(lǐng)域的專業(yè)知識(shí)，具有參與決策的戰(zhàn)略眼光和準(zhǔn)確的判斷力，從而確保獨(dú)立董事有能力履行應(yīng)盡的職責(zé)。

再次，建立獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制。通過物質(zhì)激勵(lì)手段，激勵(lì)獨(dú)立董事積極為國有企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，對經(jīng)營管理的不完善之處提出合理化的改進(jìn)建議，調(diào)動(dòng)起獨(dú)立董事參與企業(yè)經(jīng)營管理的積極性。通過精神激勵(lì)手段，對年度表現(xiàn)好、成績突出、貢獻(xiàn)較大的獨(dú)立董事在企業(yè)內(nèi)外進(jìn)行宣傳表彰，增強(qiáng)獨(dú)立董事的責(zé)任感、榮譽(yù)感和企業(yè)歸屬感。

再次，建立獨(dú)立董事約束機(jī)制，對獨(dú)立董事進(jìn)行定期考評，若發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事沒有盡其職責(zé)，則采取減少津貼、解聘等措施，淘汰不稱職、不求上進(jìn)的獨(dú)立董事。

2.4 規(guī)范董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制

為提高國有企業(yè)董事會(huì)運(yùn)作質(zhì)量和效率，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步規(guī)范董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制，理清董事會(huì)的權(quán)力劃分，充分發(fā)揮董事會(huì)的職能。

首先，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、決策咨詢委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)，委員會(huì)的成員要以外部董事為主，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事行為，推薦合適的董事人選，以及為董事會(huì)決策提供合理化建議。

其次，健全董事會(huì)議事規(guī)則和制度，包括董事會(huì)會(huì)議制度、董事會(huì)決策制度、董事權(quán)利與義務(wù)等，明確董事會(huì)決策程序，針對不同等級的決策事項(xiàng)實(shí)施不同的通過程序。特別事項(xiàng)的決策必須經(jīng)全體董事一致同意方可通過，重大事項(xiàng)的決策必須經(jīng)2/3的董事同意方可通過，一般事項(xiàng)的決策必須經(jīng)過半數(shù)的董事同意方可通過。

再次，完善董事會(huì)評價(jià)制度，促進(jìn)董事會(huì)不斷提高工作效率。董事會(huì)評價(jià)內(nèi)容應(yīng)包括對董事價(jià)值觀、董事自律性以及董事會(huì)運(yùn)行流程、董事會(huì)監(jiān)控機(jī)制等方面的評價(jià)。

3 結(jié)論

總而言之，董事會(huì)是現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心。加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)是我國深化國有企業(yè)改革的必然選擇，也是國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要舉措。為了推動(dòng)國有企業(yè)持續(xù)發(fā)展，提高國有企業(yè)經(jīng)營管理效率，國有企業(yè)必須積極完善董事會(huì)管理模式，重視對國有資產(chǎn)的監(jiān)督和管理，確保國有資產(chǎn)保值增值。

參考文獻(xiàn)：

[1]胡改蓉.國有公司董事會(huì)獨(dú)立性之保障[J].華東政法大學(xué)學(xué)報(bào)，2010（11）.

[2]王冠凝.董事會(huì)在國有企業(yè)管理中的應(yīng)有作用[J].決策與信息（下半月），2013（3）.

[3]徐金喜.國有企業(yè)董事會(huì)治理模式的比較與啟示[J].經(jīng)濟(jì)論壇，2008（10）.

[4]韓子君.國有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)法律問題初探——健全和完善國有企業(yè)董事會(huì)制度[J].商業(yè)文化（學(xué)術(shù)版），2010（1）.