“融佳”收購劇情再反轉

龔小鋒

融創收購佳兆業這一備受關注的事件，歷經數月后，盡管境外債權人重組方案、年報披露仍然沒有明朗進展。不過，一些新的可能改變全局的主導力量已經開始發生。深圳房源解鎖、郭英成回歸、融創團隊被清理等一系列動作，如同不斷更新的反轉劇情，使得這幕收購大戰更加撲朔迷離。

一份遲遲未出的年報

各方的眼光都聚焦在佳兆業遲遲未出爐的2014年年報上。根據港交所規定，3月31日是上市公司年報發布截止日期，延期最多一個月。而在4月29日佳兆業卻發布了一則公告，再次宣布年報發布延期，該公司股票也繼續停牌。

協縱國際總裁黃立沖表示，根據香港法律相關規定，融創要成功收購佳兆業，必須首先與境內外債權人達成重組協議，并通過香港聯交所以及證監會的批準。此前，佳兆業必須要披露完整的財務報表。

佳兆業年報仍無法發布的原因是，普華永道的會計師稱佳兆業2014年度財務報表“多處存在漏洞以及重大報錯”，需要更多的證據來確認這些數據，佳兆業方面已經成立了由兩名獨董組成的獨立委員會，負責處理此事。

去年12月辭去主席職務的創始人郭英成，在4月13日意外宣布重新出任集團執行董事及董事會主席。外界猜測，郭英成的意外歸隊可能是為了解決財務報表的問題。按照規定，財務報表公布之前，需要通過首席財務官、審計委員會以及公司董事局的審批。

不過，很快另一件事的發生，加劇了年報難產的可能性——郭英成出讓國民信托的交易可能涉嫌違規。

這與一直在默默支持著郭英成的佳兆業第二大股東——生命人壽有關。生命人壽目前持有佳兆業29.96%的股份，生命人壽的控制人張峻，與郭英成都是廣東普寧人，據傳兩人私交甚篤，并且都在深圳潮汕商幫內部舉足輕重。

在郭氏家族的大撤退之中，生命人壽接盤了郭家多項重大資產。其中最典型的就是國民信托。這個由郭英成在去年5月花費近30億元悄然獲得的信托公司，在今年初由生命人壽接手。由于信托公司有3年內不得轉讓股權的規定，監管部門正就這筆交易的合規性進行調查。

談判仍在僵持

為了促成解決佳兆業問題，深圳市政府方面曾經有一個三人小組來推進佳兆業的債務重組，但事件的復雜性顯然超過了各方的預料。在3月底，境外債權人就否決了佳兆業的重組方案。

市場有消息傳，融創再度與佳兆業海外債權人委員會見面，但尚未有最新的重組方案推出。

不過，相比之下，境內的談判目前進展似乎更加順利。有媒體援引知情人士的話稱，融創與多家銀行組成的債委會一直在積極進行方案優化，債委會目前由34家境內銀行中的7家銀行牽頭組成，主要由負責風險控制的行長一級高管組成，“每周債委會都會舉行定期會議，雙方對重組方案進行了多次商討。希望最終可以達成一個對各方都有利的方案。”

作為佳兆業的第二大股東，生命人壽在融創并購重組佳兆業過程中的角色也很關鍵。有媒體報道，4月24日，生命人壽高層與融創中國董事長孫宏斌進行了秘密的會談，談判內容不明。

由于年報遲遲未出，債務重組仍無進展，根據佳兆業2015年3月8日的公告，佳兆業的總現金結余已從2014年6月30日的109.13億元下降至2015年3月2日的18.97億元，其中不受限現金僅為人民幣5.66億元。

郭英成回歸動機未明

融創中國收購佳兆業這出戲目前尚看不透結局。眼下，對佳兆業結局的推測不外乎三種：破產清算，境外債權人血本無歸；融創收購，債務重組，經營回歸正常；融創放棄，新買家繼續介入。

由于第一種近乎“同歸于盡”的結果不太可能出現，按照后面兩種可能，郭英成的回歸影響至關重要。對于郭英成的回歸，有業內認為是為了處理佳兆業的財務危機。但近期頻頻有佳兆業人士對外放話稱，“政治風波過后，有人說服郭英成，回來繼續當大哥”、“被鎖的房源也正在逐步解鎖，老板的意思已經很明顯，不想賣佳兆業了。”

無風不起浪。4月9日，佳兆業被鎖的物業單位由行政封鎖轉為司法查封狀態，股東富德生命人壽緊急輸血13.77億元貸款。隨后，4月16日晚，融創團隊星夜撤離了佳兆業深圳辦公室，撤離原因被解讀為佳兆業舊團隊逼宮。這離佳兆業集團董事會主席兼執行董事郭英成回歸剛剛過去3天。

融創人員撤出以后，佳兆業運作基本上又回到以前的狀態。目前，郭英成牽涉原深圳市委常委、政法委書記蔣尊玉腐敗案，滯留香港、至今未歸，也就是說，郭英成可能還只是名義上的回歸。另有媒體報道稱，佳兆業原總裁金志剛實際上一直坐陣公司并未離開，公司文件由董事會共同簽署。

“佳兆業的行動已經透露出比較清晰的信號，項目解鎖，賣盤的迫切性已大大降低。”黃立沖認為，生命人壽有能力也有資金接盤，在佳兆業形勢漸漸好轉之后，如果郭英成與生命人壽達成共識，雙方有可能扭轉局面，使得融創收購終止。

不過，郭英成如果想要拿回已賣給融創的股權，并非易事。因為要拿出足夠多的現金來歸還融創已支付的收購對價，以及如何應付債權人和650億元的巨額負債都是問題。

雖然4月14日佳兆業發公告免去融創部分高管在佳兆業的職務，4月16日晚間融創團隊的撤出，但這場收購并沒有在法律程序發生任何改變。郭英成重新出任公司董事會主席，但其身上的政治風險也沒有完全解除，這使佳兆業的命運前景仍然充滿不確定性。

一系列突發事件使融創收購佳兆業一事變得更加撲朔迷離，也不排除其他資本方的介入。甚至有傳聞稱，假如融創退出收購，“萬科與平安組合則被視為最可能的接盤方”。

而此前也有傳聞恒大要接盤佳兆業深圳的部分項目，記者就此詢問接近恒大的人士，該人士表示，“佳兆業是個爛攤子，恒大不會接的。”

作為收購方的孫宏斌依然態度堅決，近期仍在多方進行溝通，并沒有要放棄的意思。4月14日，孫宏斌發了一條微博“融創收購及重組佳兆業正在如約按計劃進行。對佳兆業的收購及重組繼續得到了賣方股東、生命人壽和政府的支持。”

佳兆業這一收購事項究竟到何時才有一個結果。距離融創與郭氏兄弟簽署的股權交易合同有效期限7月31日，還有3個月，不過，在佳兆業現金流仍然艱難的情況下，可能要不了那么久。