“獐子島”內部控制失效的原因及改進建議

梁珣　陳亞男　單怡寧

摘 要：獐子島稱因受“冷水團”影響，105萬畝海域的扇貝“受災”，計提壞賬近8億元。此消息一出，資本市場一片嘩然。媒體各界紛紛向其投來關注目光。文章通過對獐子島2010至2014年相關年份的年度或季度報告以及相關事實，運用案例分析的方法，從內部控制的角度剖析事件引發的原因，進而給出合理化建議，旨在對上市公司內部控制機制的建設與完善、國內股市的穩健發展起到良好的作用。

關鍵詞：內控失效 原因 建議

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2015）01-116-04

一、引言

2014年第三季度，獐子島對外公布，因遇到百年不遇的冷水團，公司105.64萬畝海洋牧場遭遇滅頂之災，導致了蝦夷扇貝大規模集體死亡，共核銷105.64萬畝海域底播蝦夷扇貝，總成本7.35億元。這一黑天鵝事件的曝出引起了社會各方的高度關注，而且讓投資者對水產養殖業乃至國內農林牧漁上市公司靠天吃飯的現狀感到擔憂，降低了投資者的投資信心，影響行業發展。

目前，各方對于此次事件有著諸多的猜測，并且其矛頭大多指向了存貨的真實性以及大股東占款的問題，并沒有從整體來剖析這次事件。本文將通過內部控制五要素對獐子島進行全面的研究，詳細闡述獐子島內部控制方面存在的問題及失效的原因，并最終通過對獐子島的案例研究對農業上市公司如何加強內部控制提出具有實踐性的建議。

二、文獻回顧

內部控制有效性從本質上看是指內部控制為實現企業目標所提供的保證程度，綜合國內外已有對內部控制有效性的研究，發現影響因素主要包括企業財務狀況、管理層誠信程度、股權集中度及審計委員會的獨立性等。

國外對于內部控制有效性不足所帶來的影響的相關研究，主要是有關內部控制有效性的信息披露質量，Bédard（2006）的觀點，內部控制有效性的記錄、報告和評估將提高財務報告的質量，增強外部使用者對于財務報告的信心。Brown（2008）等的觀點，實施、評估和監督有效的內部控制體系是財務報告質量的一個關鍵決定因素。而研究涉及審計與內部控制風險方面， McMullen（1996）等人在研究中表明，在被審計的財務報告中披露內部控制情況有助于強化公司內部控制，從而幫助減少包括財務報告舞弊在內的財務報告問題。研究內容涉及內部控制缺陷及財務舞弊的Elliott和Jacobson（1986）的研究發現，注冊會計師責任的不斷提高不能顯著提高發現與防止舞弊的可能性，但管理當局可以通過確保內部控制的有效性來預防和發現會計舞弊，從而提高會計質量。Bologna（1993）等人指出，應該建立健全企業內部控制系統，在企業內部形成有利的道德環境來預防和識別會計舞弊行為，降低內部控制失效帶來的負面影響。

國內學者程曉陵和王懷明（2008）以我國上市公司數據為樣本，研究表明管理層誠信度、股東大會出席率與內部控制有效性呈顯著正相關。張洪濤（2010）以問卷調查的形式取得結果，發現風險管理委員會、實際控股股東性質和股權分布比例是影響內部控制有效性中較為重要的因素。張穎、鄭洪濤（2010）的實證研究表明：企業所處生命周期、財務狀況、企業文化、股權集中度和內部審計委員會的執行效率是影響內部控制發揮作用的關鍵因素；吳水澎（2000）等從控制論原理出發，認為企業經營失敗、會計信息失真及不守法經營在很大程度上都可歸結為企業內部控制的缺失或失效。吳玉心指出，審計委員會是上市公司內部控制中的重要制度安排。方紅星等（2013）通過研究發現上市公司內部控制質量越低，就越有可能變更會計事務所以及相關的審計師；當上市公司內部控制質量達到一定程度和有效性，高質量審計與內部控制之間具有替代關系。

目前我國大部分企業都沒有建設較為完備、系統的內部控制體系，沒有統一的管理機制，很大程度上影響其內控的效率，阻礙了企業的長遠發展。企業的內控制度是其內部控制的理論基礎，是管理活動有效實施的指南針，是每位從業人員的行為準則規范，是決定內部控制效率的關鍵。以往的文獻研究為我們提供了有益參考，本文將通過獐子島內控失效的表現，進一步分析深層次原因，給出針對性建議，旨在促進上市公司特別是農業類企業完善內控制度，防范風險，減少財務造假事件的發生，切實保護投資者利益。

三、公司概況與內控失效原因分析

獐子島集團股份有限公司成立于1958年，于2006年9月28日在深圳證券交易所上市（股票代碼：002069），是農業產業化國家重點龍頭企業，并創造中國農業第一個百元股。然而2014年10月31日，獐子島發布三季度財務報告，將2011、2012年度底播蝦夷扇貝賬面成本合計7.35億元予以核銷，并計提2.83億元存貨跌價準備，計入資產減值損失。這次巨額虧損的發生并不是偶然的，也說明了公司在內部控制制度的制定以及具體的落實方面存在諸多問題。

基于此，我們將從內部控制角度，在以下幾個方面對獐子島出現這種情況的原因進行分析。

1.風險評估方面的缺陷。以水產增養殖為主的獐子島是國內最大綜合性海洋產品企業，也曾是國內上市的首個農業“百元股”。如今，獐子島因2011年和2012年批次的“蝦夷扇貝絕收”而陷入了巨虧的質疑漩渦之中。從報表中發現其2011年、2012年、2013年的凈利潤分別為4.98億元、1.06億元和9694萬元，直至今年前三季度巨虧8.12億元。基于財務狀況，對于獐子島的情況進行以下分析。

（1）現金流量。從獐子島連續幾年的現金流量表中可以看出其現金狀況并不健康。經營活動生的現金流量凈額在半年度的時候均為負數，而且這種情況在季報中也是常態，但到年底經營性現金就出現反轉，變為正數。從投資活動產生的現金凈額來看，凈額持續為負，投資規模不斷擴大。公司的現金流基本依賴籌資活動來維持，靠借債維持日常經營和生產規模的擴大，財務狀況很不穩定，非常危險。

（2）存貨。獐子島的存貨主要是消耗性生物資產，也就是播撒在海底的蝦夷扇貝、海參等海珍品，生長期為3年。

從上市之后的2007年開始存貨總額占獐子島公司總資產一直保持在50%左右，而與獐子島同屬水產養殖行業且總資產狀況最為接近的三家公司：好當家、東方海洋和國聯水產，其存貨占總資產的比例平均保持在20%～35%之間。從金額來看自2011年其金額更是超過了20億，截止到2014年上半年其存貨金額高達28.9億。

從以上信息可以得出獐子島的存貨比重不僅占據了自己企業的半壁江山，相對于行業水平也是畸高的情況，為其存貨的巨額減值形成了鋪墊。針對這種不合理的現象，結合獐子島公司的情況推測可能有以下兩點原因：其一不合理的費用資本化，自2009年起，獐子島借款費用資本化的金額，僅5年就漲了10倍。2009年至2013年獐子島計入消耗性生物資產中的借款費用資本化金額，分別為937.99萬元、1710.59萬元、3485.45萬元、9178.37萬元、1.21億元。其二資金被關聯方或大股東占用，為了掩飾，將其放入存貨中虛增了存貨價值。并且其存貨具有難以盤點與核算的特點，可以使占用的資金通過存貨的跌價準備和資產減值合理抵消。

（3）融資情況。獐子島的融資活動過分依賴短期債務，近幾年獐子島的負債狀況處于借短期借款還短期融資券，再發行短期融資券償還短期借款的循環中，融資成本高、財務風險大，而沒有充分使用長期借款的方式。根據水產養殖投資大，回收期長的特點，重度依賴短期借款是不恰當的融資方式。

以從2010年開始研究為例，2010年獐子島發行5億元的短期借款，其中3億元用于歸還短期借，短期借款同比減少36.52%；2011年末短期借款同比增長139.78%，原因系5億元短期融資券到期需要償還，公司增加短期借款來補充流動資金；2012年，公司應付債券本期增加9億元，其中于2012年3月29日發行第一季短期融資券，發行總額5億元，2012年5月15日發行第二季短期融資券，發行總額4億元。其他負債項目并沒有較大幅度的變動；2013年短期融資債券到期，短期借款融資同比增長13.63%。應付債券本期增加4億元，系本公司于2013年8月28日發行第一季短期融資券，發行總額4億元。

而與短期借款巨大的數額相比，獐子島長期借款使用并不充分。無論從增長比例還是占總資產的比例都與短期借款有較大差距。從2010年到2013年來看，長期負債占總資產的比例平均維持在6%以下，而短期借款占總資產的比例平均卻高達20%左右，融資結構很不合理。

總的來看，在獐子島現金流狀況卻令人堪憂，主要靠融資來維持公司的現金運轉的情況下，其存貨比重仍數年居高不下，占用了大量資金。但獐子島不僅沒有控制其存貨成本，并且在投資活動金額支出也在不斷增加，情況不符合常理。而且獐子島瘋狂進行舉債的行為給公司的財務帶來了巨大的壓力，更進一步獐子島的融資方式過分依賴短期債務，融資結構不合理，給公司的經營帶來了高額的財務成本和巨大的風險。

（4）風險預測與提示。在風險預測與提示方面，獐子島在2012年、2013年年度報告中的風險提示部分均提到公司已在獐子島海域構建了北黃海冷水團監測潛標網，對底層水溫變化實施24小時不間斷監測，但事實是獐子島完全沒有在冷水團來襲之時作出反應，反而在2014年三季度報告中才廣而告之。扇貝死亡非一朝一夕之事，獐子島在收獲前才發現扇貝大規模死亡的說法確實難以服眾。基于事實我們推測，其間可能存在以下兩種合理解釋：一是公司未建立年報中所提到的冷水團監測潛標網，或者未完全對其進行落實；二是監測潛標網確實建立且完善，但其中或另有隱情。然而不論哪一種原因，在風險預測與提示方面，獐子島的確存在很大缺陷。

2.信息與溝通方面的缺陷。10月30日，上市公司獐子島發布了百萬畝扇貝絕產的公告，并稱北黃海冷水團導致扇貝的絕產。隨后，有記者被報社派往了獐子島上去尋找扇貝絕產的真正原因。證監會對獐子島的調查目前正在進行中，但這些信息均未能在第一時間傳遞給投資者。

此外，發生冷水團之后，獐子島沒有及時的披露信息，給投資者造成極大損失。在對外說明會上獐子島海洋牧場業務群執行總裁、技術中心總監梁峻對于冷水團造成的損害進行說明，但未對具體情況及未披露原因給出合理解釋。而各類專家提出的對冷水團，對其存貨等的質疑未進行詳細回答，重在呼吁大家冷靜思考，處理好眼前利益和長遠關系，共同和公司度過短暫的難關。在企業的內部控制中，信息系統與溝通的作用是不可替代的。信息系統必須將其信息提供給相關人員，以使其能夠合理的履行相關職責。且一般要求信息在更為廣泛的范圍內，自上而下、自下而上地在整個企業內外進行溝通。內部溝通是為了使管理當局獲得明確的信息、員工了解其職責，更好地為企業發展獻力等等。而外部溝通則要求企業加強與客戶、審計師、監管者的溝通。在獐子島事件后，內部與外部溝通都存在不足。

從年報中可以發現，2011年獐子島的董事會會議次數明顯突然增加達到18次之多，而監事會參加次數比例卻遠遠不及其他幾年。而2012年的投資者管理制度在年報中不甚詳細，與2011年和2013年都有極大差別。從以上異常現象，結合獐子島今年本應收獲的扇貝的播種時間，獐子島未對投資者進行任何說明，導致投資者的損失，明顯存在信息與溝通的缺陷。

3.內部監督方面的缺陷。獐子島事件暴露出了水產養殖業公司的軟肋。目前不少農業企業審計當中，程序流于形式，存貨盤點有困難就沒有按照標準程序實施；另外，目前企業年度審計集中在4月底之前，但對部分農業企業來說，在冬天和春天期間盤點存貨，時間不太合適，使得審計程序不一定能較好地履行。

而由于會計師在方圓幾百畝的海域，只能通過抽樣的方法來實現審計，這也就造成了審計的不準確。所以許多農業股本身存在的行業特點，導致其在生產流程或存貨等方面難以審計，給財務造假帶來便利。以獐子島為例，像魚蝦扇貝這些水下的東西，審計程序上不可能準確地核實真實數據，審計人員不可能潛水檢查，也不可能將海水抽干檢查。因此對于獐子島這類難以核實的農業類公司的存貨情況，一般準則下，審計機構應該出具有保留意見的審計報告，有保留意見并不代表財務造假，只是客觀說明審計機構“搞不清楚”。在獐子島2013年年報和2014年半年報中，審計機構都給予了標準無保留意見的審計報告。

4.控制活動方面的缺陷。在公司的控制活動方面，我們發現，獐子島董事會日常會議活動的披露中關于內部控制的安排很少；雖然公司建立了內部控制管理體系，但年報中內部控制部分的披露內容不多，這從側面反映出公司對于內部控制活動不夠重視。而且我們發現，在扇貝采購上，雖然采購和記錄人員不同，但實際上并未做到職責分離，而是以采購人員為主。

四、改進建議

通過前述的案例研究，我們可以歸納出研究的結論，并根據獐子島的事件提出建議，給同行業的其他企業敲響警鐘。

1.塑造良好內部控制環境。內部環境是各項內部控制制度運行的條件或環境，是實施內部控制的基礎，更是內部控制有效性的重要保證。針對獐子島在控制環境方面出現的股權結構、兩職合一和頻繁變更總經理的問題，我們有以下建議：（1）合理安排股權，規范公司治理結構。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。股權結構與公司治理中的內部監督機制直接發生作用。股權結構過度集中，就易造成公司管理層的“內部人控制”現象，使得公司控制權市場和職業經理人市場的外部市場治理機制無法發揮作用。而且由于“內部人控制”現象，公司的經營者常常為了掩蓋個人的私利而需要“花錢買意見”，這就會造成注冊會計師在收益和風險的夾縫中進退維谷，使得外部社會治理機制也會被扭曲。所以對于上市公司來講，合理的股權結構應適合公司的發展，并能配合企業內部控制機制。相對分散的股權結構能在一定程度上抑制“大股東控制”，對形成良好內控環境有積極作用。（2）割裂董事會和經理層臍帶。董事長和總經理，二者往往肩負著不同甚至會沖突的職責或使命。而且董事長與總經理兩職合一不利于對經理層機會主義行為的監督和控制，會導致制衡機制的失效。而且權利的過分集中，容易導致個人專斷。同時董事長兼任總經理，事務繁雜，難以集中精力考慮公司長遠發展戰略，還可能會影響董事決策和經理組織管理應有的傾向。因而，二職分離，保持董事會獨立性，采用內部監督機制利用董事會對經理人行為進行監督，同時配合相應的股權激勵計劃，既能避免因經理人自利性帶來的弊端，又能規避二職合一對公司治理帶來的問題。（3）保持經理層職位的穩定性，減少經理人變更率。在股份公司中，總經理的主要職責是負責公司日常業務的經營管理，組織經營管理班子，定期向董事會報告業務情況等。頻繁更換總經理不僅會導致公司經營發展落后，而且也在一定程度影射控制環境狀況的好壞。企業要想保持穩健持續發展，應該形成良好的內部控制環境，提供給職業經理人穩定的工作環境和健康有序的內部管理機制，進而減少主動離職率；其次通過建立績效與薪酬體系，輔以合理的激勵計劃，留住經理人。

2.完善健全風險評估機制。面對不斷變化的環境，任何組織都面臨各種各樣的風險，必須對所面臨的風險進行有效了解和估定。我們根據對公司風險提示和對策、內部控制自我評估報告、應收賬款占總資產比率、近三年主營業務收入、經營活動現金流量占總資產的比率和擔保總額占總資產比例幾個方面的分析，針對存在問題的方面，給出以下幾個建議：（1）做好風險預測與控制。風險的損害發生與否，損害的程度取決于人類主觀認識和客觀存在之間的差異性。合理有效的風險預測能夠減少或避免公司損失，提高企業應對風險和其他不確定性環境因素的彈性，因而管理層的風險意識對企業生產經營的作用至關重要。企業應設置相關的管理部門，統一領導，對各項風險控制措施認真執行；企業在面對未來經營可能發生的風險時，應該及早采取風險控制手段，努力將損失降到最低；對于不可避免的天災，應建立健全的預警和反應機制，及早行動，及時應對。不可以建而未見，甚至紙上空談不落實。（2）提高注冊會計師職業道德，改進對具有行業特殊性的項目的審計方法。獐子島存貨的巨額虧損，體現了水產養殖乃至整個農業類上市公司存貨難盤點難度大，審計人員難以進行監督的問題。這種情況不僅為農業上市公司財務舞弊留下可乘之機，而且以自然災害為解釋原因巨額虧損也會嚴重侵害投資者利益，打消投資者對農業投資的信心。對此作為上市公司與投資者之間的第三方注冊會計師，要不斷提高其職業道德，嚴格遵守行業法規，擁有高度的政治責任感，強烈的正義之心，依法廉潔從審。在對具有特殊性的項目進行審查時要結合公司實際情況確定審計程序的性質、時間安排和范圍，周密安排審前準備工作，要做到科學、合理，全面考慮，不能帶有隨意性；審計方案的內容要周全、詳細，分工要明確、合理；審前培訓工作要到位，要讓審計人員全面了解審計目的、內容和相應的法律法規以及被審計單位的基本情況。并且審計工作中要充分結合專家的意見，但也要考慮專家的勝任能力，最后得出客觀可靠的結論。（3）改善融資結構，降低財務風險。融資結構揭示了企業資產的產權歸屬和債權約束程度，反映了融資風險的大小。上市公司具有良好的融資結構不僅能為公司的發展提供充足的資金來源，提高公司的競爭能力，更能為公司降低大量的融資成本，減少財務風險。對于農業上市公司來說，首先，融資結構要與公司基本狀況及其行業特點相匹配，如：一般的農業項目回收期較長，若頻繁采用短期融資可能會給公司還款付息帶來巨大壓力。其次，融資渠道要多元化，一般來說農業上市公司的融資渠道越多元化其抗風險能力越強，資金來源就越有保證，公司的發展就越穩定。而且因為每一種融資方式都意味著不同的權利、責任以及利益的重新分配，所以企業應該隨著經濟環境以及自身發展需要的不斷變化來改善融資結構，提高融資的有效性。

3.加強信息與溝通機制。企業需要及時感受內外部環境變化、了解財務內部控制體系執行狀況。因此，信息傳遞的暢通性對于保障內部控制實施極其重要。內部控制系統猶如人類的神經系統，如果神經系統一旦發生問題，導致信號中斷，整個機體都會紊亂。

因此，獐子島要使企業能獲得可持續發展，需要加強各部門的溝通，從內部信息傳遞與處理以及外部信息的收集與傳遞處理兩個方面來對原有的信息系統進行改造。在內部信息系統建設方面，為確保公司內部信息在高層和基層以及部門與部門之間的有效傳遞。在投資者管理制度方面進一步透明化，及時對公司整體情況進行報告，給投資者準確披露信息，通過減少信息不對稱有效降低企業風險，降低投資者損失。

4.改善內部監督職能。完善監事會職能，加強監事會和內部審計委員會的溝通與協作，充分發揮監事會的監督作用，對監事會參與董事會次數的最低限額進行規定。提高監事會成員的整理素質，確保其職能的發揮。

由于水產養殖企業的特殊性，獐子島的內部審計難度更區別與一般農業類企業。因此應發揮獐子島內部審計人員熟悉企業基本情況，了解內部控制薄弱點的優勢，重點關注難以審計的業務，不斷探索審計的新方法，切實加強其在內部控制環節中的制約職能，加大內部審計人員對企業集團內部控制的監督檢查力度，審查交易記錄及相關賬戶的真實性、合規合法性、準確性，及時地發現重大錯誤、舞弊及違法行為并查明原因，監督企業朝著合理、合法的良性方向發展。

5.重視控制活動。控制活動主要包括業績評價、實物控制和職責分離等。企業必須制定控制的政策及程序，并予以執行，以幫助管理階層為保證其控制目標的實現，其用以辨認并用以處理風險所必須采取的行動業已有效落實。（1）完善績效評價和激勵制度，并落實應用到公司管理中。績效評價所提供的信息有助于企業判斷應當做出何種晉升或工資方面的決策。企業應建立完善的績效評價制度，并嚴格執行，切勿敷衍了事；在員工激勵、升職、加薪上應有切實指標要求可循，切忌任人唯親、暗箱操作等不公正現象出現。（2）規范業務流程，做好實物控制。規范公司各業務流程，有利于降低企業的運營成本，提高對市場需求的響應速度，爭取企業利潤的最大化，同時也可避免公司內部人員以職務之便謀私、瀆職等現象的發生。企業應該細化明確公司業務流程，建立完備的檔案的保管制度，嚴格出入庫手續或記錄。企業應對財產物資及時盤存，對有關財產管理方面的記錄資料編造清冊，定期清查，妥善保管。（3）重視職責分離，合理進行組織分工企業中某些相互關聯的職責，如果集中于一個人身上，就會增加發生差錯和舞弊的可能性，或者增加了發生差錯或舞弊以后進行掩飾的可能性。這就要求企業做到，授權、簽發、核準、執行、記錄工作，不應該由一個人擔任，也不應敷衍了事。

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（作者單位：吉林大學 吉林長春 130012）

（責編：賈偉）