讓總經理選聘權回歸董事會

高明華

在目前資本市場不健全的情況下，董事長和總經理應該分開，應明確企業家不應是董事長，而是總經理。董事會（包括董事長）負責監督，但監督不是干預，要充分發揮總經理的能動性，為此必須給予其獨立性，包括賦予獨立職權和獨立承擔責任。在企業家選聘和考核上，要通過職業化的經理人市場來選擇。只有使總經理選聘回歸市場，才能在市場競爭中造就更多的優秀企業家

十八屆三中全會啟動了中國企業尤其是國有企業治理機制創新的新征程，但在董事會獨立選聘總經理（CEO）方面，改革進展非常緩慢。

董事會獨立選聘總經理是公司法賦予董事會的一項基本權力，同時是市場經濟基本的公司治理規范。然而在實踐中，董事會選聘總經理更多的是流于形式。對于國企，總經理基本上是國資委或組織部門提出人選；對于民企，則更多由家族或創始股東選擇，董事會只不過是一個表決機器。這種任命造成的一個致命結果是，董事會對于以總經理為首的經營者的行為可以完全不負責任，因為這些經營者不是他們選擇的。

在現代公司，董事會被賦予兩大職能：一是科學的戰略決策，二是對經營者的有效監督。但現實中，董事會既不能獨立于股東，也不能獨立于經營層，實際上成為一個虛置或被架空的角色，其突出表現在董事會職能和經營層職能的混同。在中國絕大部分公司，董事長被確定為公司的法人代表，被視作公司的“一把手”，是董事和總經理的領導者，董事長的職權要高于總經理。其實，公司治理層是通過契約來規范的，是沒有“一把手”概念的。根據公司法，董事長由董事會選舉產生，外部董事或獨立董事也可以擔任董事長。董事會是一個會議體，董事的職權是平等的，董事長并非一定是公司的法人代表，他（她）僅僅是“董事會的發言人”或“董事會召集人”，并不是凌駕于其他董事和總經理之上的領導者。董事長的職權具有組織、協調、代表的性質，且限于董事會的職責范圍內，向總經理授權進行企業正常經營管理工作的是董事會而不是董事長。

董事長成為“一把手”，其本質是把董事長職能置于與總經理職能等同的位置，不同的只是前者是“一把手”，后者是“二把手”。于是，董事長作為董事會成員所承擔的監督角色與經營者作為被監督的角色一體化了。在兩個職務為同一人的情況下，這種一體化更加突出。

從董事會構成上看，執行董事（內部董事）和外部董事（獨立董事和外部非獨立董事）基本上是2：1的比例，這也是董事會和經營層的職能混同的重要原因。2/3的執行董事意味著董事會中絕大部分都是經營者。這種情況很容易形成內部人控制，信息的不對稱更加劇了這種內部人控制的情況。

十八屆四中全會提出依法治國，依法治國的理念具體到企業，便是依法治企。現代公司不管是誰控股，根據《公司法》，股東（包括控股股東）均沒有選擇以總經理為代表的經營者的權利，經營者皆須由董事會來選擇和聘任。否則，董事會中的任何董事都不會為他選錯經營者而負責任；而股東由于身處企業之外，更承擔不了這樣的責任。即使有責任，股東（尤其是控股股東）也難以受到懲罰，況且《公司法》也沒有規定股東要承擔選錯經營者的責任。對國企的國有股來說，股東代表機構是政府，政府是集體，讓集體負責等同于無人負責，事實上也沒有任何集體（機構）對選錯總經理承擔責任。因此，應該嚴格遵守公司法，以確保董事會獨立地選聘經營者，并承擔選錯的責任。

在厘清董事會職能的前提下，讓總經理選聘權回歸董事會，并高度重視總經理的獨立性和能動性，是企業持續穩定發展的必然要求。在目前資本市場不健全的情況下，董事長和總經理應該分開，應明確企業的企業家不應是董事長，而是總經理。董事會（包括董事長）負責監督，但監督不是干預，要充分發揮總經理的能動性，為此必須給予其獨立性，包括賦予獨立職權和獨立承擔責任。在企業家選聘和考核上，要通過職業化的經理人市場來選擇。只有使總經理選聘回歸市場，才能在市場競爭中造就更多的優秀企業家。

在職業經理人市場上，經理人信息完備是必不可少的要件。在經理人信息中，不僅有潛在能力的信息，更有實際能力的信息；不僅有成功的信息，也有不成功的信息。在充分、真實的信息中，體現著企業家誠信經營、敢于創新和擔當的品質和精神。市場必須有懲戒機制，即必須能夠讓不誠信的經理人承擔隱瞞信息的代價。如果經理人提供了不真實信息，將會導致淘汰的概率大大增加，這意味著他將很難再被企業選擇，甚至不得不退出經理人市場。因此，應加快推動經理人市場步伐，以促使更多的優秀企業家能夠脫穎而出。

作者系北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任、教授、博士生導師、國家社科基金重大項目首席專家