雙重股權(quán) 中國(guó)股市還做不到

劉紀(jì)鵬

近期上交所擬推出戰(zhàn)略新興板塊，這成了資本市場(chǎng)的一件大事。該板塊誠(chéng)然是推陳出新，但僅就目前的文件看，其中特殊公司治理結(jié)構(gòu)被納入的事情又一次被提出，這一制度被接受究竟是改革的創(chuàng)新，還是盲目的照抄，值得深究。

雙重股權(quán)制度，又名AB股制度，即上市公司發(fā)行表決權(quán)不一的A、B兩類股份，其中A股一股一權(quán)，而B股則是一股多權(quán)，以滿足創(chuàng)始人在融資的同時(shí)不失去公司控制力的需求。眾所周知，阿里巴巴赴美上市之前曾屢次對(duì)港交所伸出橄欖枝，但港交所依然堅(jiān)持既有的同股同權(quán)原則，將阿里巴巴推向了美國(guó)市場(chǎng)的懷抱。隨后其就在美國(guó)資本市場(chǎng)造就的天價(jià)IPO，讓無數(shù)香港資本市場(chǎng)人士痛心扼腕，也同時(shí)引發(fā)了國(guó)內(nèi)大量呼吁放開雙重股權(quán)制度的聲音。

面對(duì)國(guó)內(nèi)討論的熱火朝天，深交所也多次表態(tài)將會(huì)考慮引入雙重股權(quán)制度。可在筆者看來，中國(guó)目前尚不具備推行雙重股權(quán)制度的土壤。同股同權(quán)作為《公司法》的一般原則，一直以來為世界大多數(shù)國(guó)家所接受與遵循。與香港堅(jiān)持類似的是德國(guó)、英國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家的資本市場(chǎng)，也嚴(yán)禁雙重股權(quán)架構(gòu)的出現(xiàn)。即便是美國(guó)，紐交所在納斯達(dá)克接受了雙重股權(quán)制度后仍然在很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)堅(jiān)持同股同權(quán)原則。而其最后的妥協(xié)則源于納斯達(dá)克與全美交易所的競(jìng)爭(zhēng)壓力，很難講是權(quán)衡利弊后的理性選擇。

畢竟，同股同權(quán)保證了股東權(quán)利與義務(wù)的一致性，使得投資者的權(quán)利有著最基本的保證。而在AB股制度下，創(chuàng)始人拿著少量股份，卻掌握著公司的大部分權(quán)利，很難保證其不會(huì)利用自己手中“天賜”的權(quán)利去侵害中小投資者的利益。更重要的是，目前中國(guó)資本市場(chǎng)大股東持股在30%以上的公司占比高達(dá)60%，而其套現(xiàn)動(dòng)機(jī)又極為強(qiáng)烈，不久前的奧賽康事件就是一個(gè)極好例證。

有異者以美國(guó)并未出現(xiàn)AB股制度下大股東侵害小股東利益為由，證明AB股制度并不具備以上所述的風(fēng)險(xiǎn)，可該論調(diào)卻忽視了一個(gè)極為嚴(yán)重的前提：美國(guó)資本市場(chǎng)與中國(guó)資本市場(chǎng)的投資者保護(hù)程度堪稱天壤之別。且不論SEC強(qiáng)大的執(zhí)法能力，僅美國(guó)成熟的集團(tuán)訴訟制度就是中國(guó)無法比擬的。

事實(shí)上，港交所在阿里巴巴上市后出具的一份咨詢文件就直言，港交所之所以堅(jiān)持一股一權(quán)制度的原因就在于香港市場(chǎng)由于不具備美國(guó)一樣的集團(tuán)訴訟機(jī)制。所以有集團(tuán)訴訟的威懾在前，美國(guó)資本市場(chǎng)的大股東并不敢明目張膽的侵害小股東。事實(shí)上，經(jīng)合組織2007年的一份報(bào)告即指出，雙重股權(quán)制度的推行前提有三：投資人理性、完善的訴訟制度、市場(chǎng)估值有效。可這三個(gè)前提，目前中國(guó)的資本市場(chǎng)無一滿足。

改革需要?jiǎng)恿Γ梢残枰獎(jiǎng)x車，否則狂奔不止的改革戰(zhàn)車未免不會(huì)鏟翻中國(guó)資本市場(chǎng)的根基。畢竟，理性的變革才能推進(jìn)中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，否則只能是改革旗幟下的一次盲動(dòng)。