社交媒體環境下我國信息披露問題

魯夢琴 孫 圓

隨著新媒體的不斷興起，微博、微信等社交媒體工具成為上市公司進行信息披露的重要途徑，越來越多的企業運用社交媒體與各利益相關者進行交流。然而社交媒體在發揮積極作用的同時，也伴生了發布上市公司未公開信息、傳播謠言等違規現象。我國高管名人利用監管盲點打擦邊球的現象也是愈演愈烈，一度成為各方關注的焦點。本文擬對潘石屹“個股微博門”及史玉柱“最貴微博”事件進行探究和剖析，從中得到一些思考和啟示。

一、案例簡介

（一）個股微博門

2012年12月6日，SOHO中國在某社交網站發布中標消息稱:“中建鋼構，中國京冶，北京城建精工，浙江杭蕭鋼構4家公司參與光華路SOHO2項目地上鋼結構投標。最終，浙江杭蕭鋼構股份有限公司成功中標！”半小時后，其董事長潘石屹轉發該微博。

盡管SOHO中國首發微博時處于中午休市時段，但下午開盤不久杭蕭鋼構的股價就出現了異動。杭蕭鋼構當天上午的股價走勢原本一直處于盤整的狀態，價格波動不大，中午平收于3.89元，成交量也不過區區185.4萬股。而到了下午開盤9分鐘后（潘石屹轉發微博5分鐘后），股價突然直線拉升近4%，交易量也出現明顯放大，至收盤時漲幅達到3.6%，成交量超過上午的成交量近3倍。

潘石屹多次在其微博中提前泄露A、H上市公司中標信息。2012年10月23日下午潘石屹發布微博稱:“江河幕墻中標上海SOHO項目。”僅8分鐘，該公司的股價就上漲了1.82%。2012年12月25日，潘石屹發布微博稱:“沈陽遠大中標光華路SOHO2外門窗及幕墻工程。”遠大中國是沈陽遠大集團旗下的公司，2011年5月17日在香港聯交所上市。港股27日復牌后，遠大中國股價暴跌8%。此次，潘石屹在遠大中國官方還未對外披露中標信息之前先行泄露內幕消息，再次引發了投資者的極度不滿。20名股民聯名致信中國證監會，要求徹查潘石屹的泄密行為。香港聯交所也表示將視調查情況采取監管行動。潘石屹相繼泄露江河幕墻(601886，A股)、杭蕭鋼構(600477，A股)遠大中國（02789，H股）項目中標信息引起股價飆升的事件，被媒體稱為“個股微博門”。

（二）最貴微博

潘石屹作為與上市公司有交易關系的關聯方，是作為一個外部人的身份披露上市公司信息的，而像史玉柱這樣作為上市公司的股東，以一種內部人的身份進行信息披露的行為則更加復雜也更為普遍，因而也必須加以探究。

2011年8月24日，作為民生銀行A股第二大股東，中國人壽副總裁劉家德在中國人壽中期大會上發表言論:“中國人壽依然看好銀行股，未來會繼續對民生銀行提供支持。”A股開盤僅9分鐘，民生銀行第六大股東史玉柱發布微博稱:“中國人壽不要覬覦民生銀行，民生銀行作為中國唯一的民營的重要銀行，不應倒退成為國有銀行。”盡管該微博發布不久即被刪除，但由于史玉柱作為有著近400萬粉絲的微博名人，社會影響力較大，仍吸引了投資者的廣泛關注。繼史玉柱這條帶有明顯批評意味的微博發布后的三日內，民生銀行H股漲幅達3.9%，A股漲幅達5.2%。照A股價格計算，史玉柱在三日內浮盈達到2.36億元，他的這條微博也因此被稱為“史上最貴微博”。

二、案例分析

（一）如何定性

2013年4月3日，美國證券交易委員會(SEC)發表聲明:“公司只要對股東履行了提前告知的義務，則可以在Twitter、Facebook等社交媒體上披露重要的信息。”SEC此番解禁聲明，無疑是順應新媒體發展大勢的。相較于傳統媒體，新媒體作為現代市場主體間溝通的一種全新的方式，無論是在傳播速度、傳播途徑還是在傳播方式上都有著極大的優勢。可以說，新媒體的出現，使得企業與公眾的溝通不再是“公告獨白”，而是向著“多渠道對話”進行轉變。一方面鞭策著上市公司和高管積極地探索信息披露新方式，一定程度上彌補了傳統信息披露渠道單一缺乏互動的缺陷；另一方面，誕生于現行信息披露機制外的社交媒體還是不乏質疑之聲的。早在2000年8月，美國證券交易委員會(SEC)在公平披露規則（Reg.FD）中就針對選擇性披露問題進行了說明。上市公司發行方及利益關聯方在未做出相應的公開披露以前，不能向分析師、機構投資者、其他內幕人及大股東披露公司重要的非公開信息。目前我國證券市場有關信息披露的監管法規主要是《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》，這當中對于上市公司和高管利用微博之類新媒體發表言論以致影響股價的行為并未作出明確的規定，存在明顯的法規和監管漏洞。因此，社交媒體信息披露的合法性依然難以界定。

信息披露應當遵循真實、準確、完整和及時等基本原則。發布虛假信息會誤導投資者；而發布的信息真實但不夠完整或不準確，同樣會誤導投資者，擾亂證券市場正常程序。在“最貴微博”事件中，史玉柱具有雙重身份，既是內部人又是二級市場的交易者。其微博內容看似是在反對中國人壽控股民生銀行，實際上會給投資者一種誤解，即中國人壽確有控股民生銀行的意圖。筆者認為就之后的相關報道來看，中國人壽并沒有披露并購或控股民生銀行的信息，僅表示愿意增持民生銀行。在這種情況下，史玉柱發微博暗示中國人壽的控股意圖，不免有發布虛假言論誤導投資者之嫌。而潘石屹的行為則屬于另一種誤導。潘石屹微博披露的合同金額未達到內幕信息額的界限，中標也確有其事，因此并未構成違法行為。但其微博只提到中標一事，沒有說明具體細節，給出的信息模糊，同樣會誤導投資者的決策行為。一旦有投資者誤解了這條微博，則可能會大舉購買該公司的股票。加上羊群效應使得散戶出現跟風現象，極易造成哄抬股價，造成股價的異動。史玉柱和潘石屹的身份盡管不同，但其行為均會帶來壞的社會影響，是不合規的。為了杜絕這種打擦邊球、鉆監管漏洞的現象，證監會必須履行監管的義務，進行嚴厲的打擊。

（二）上市公司是否應當發布回應公告

“個股微博門”事件中三家公司的回應態度是不一樣的。10月23日下午潘石屹微博發布江河幕墻中標一事，令該公司股價8分鐘內飆升1.82%之后，江河幕墻未發公告澄清或確認有關事項，交易所也沒將公司股票停牌。隨后，12月6日潘石屹微博轉發杭蕭鋼構中標信息，再次令該公司股價大漲6%！與江河幕墻不同，杭蕭鋼構吸取幾年前的教訓，于當晚發布了澄清與說明公告，說明了該次中標的具體金額，以及對公司業績不構成重大影響，以防有內幕交易之嫌。而12月25日潘石屹再次提前泄露遠大中國中標一事后，遠大中國的公關發言人表示，此次中標項目屬于集團一般中標項目的正常水平，不屬于股價的敏感信息范圍，所以中標一事遠大中國是不需要在香港聯交所刊登公告的。

關于“個股微博門”事件，目前輿論大多討論重點在于潘石屹是否泄漏內幕消息，而這背后卻反映出我國現行信批機制存在諸多監管漏洞。高管作為有特殊身份的人，其言論一旦涉及到敏感信息，加上信息擴散效應，極易誤導投資者行為。鑒于此，筆者認為不管高管名人是出于怎樣的動機披露信息，是否構成內幕交易，為了保護中小股東的利益，以防中小股東做出錯誤判斷和決策，上市公司都應當及時回應和說明相關信息的真實性。如果上市公司沒能及時發布公告，則交易所應當對股票立即停牌。

三、思考與啟示

（一）高管學會自律

社交媒體之所以稱作自媒體，是因為每一個獨立的個人都可以在這個平臺上發表言論傳播信息。把每一個發布者連接起來，就是一張巨大的交錯的關系網。高管名人，有著一定的社會影響力和公信力，并且掌握更多的信息。一旦其言辭不準確，帶來的社會危害性是極大的，尤其是在證券市場中。因此，如何在把握好度的基礎上善用新媒體這個溝通平臺，是高管乃至上市公司相關部門需要認真把關的。

（二）上市公司增強風險管理

社交媒體時代，投資者可以通過多種渠道獲取上市公司的信息。如果企業風控意識不強，一旦在社交媒體上出現噪聲，極易引發“突發危機”，甚至可能演變成一場致命的危機。因此，上市公司應當重視輿情管理，從戰略高度把社交媒體的使用納入到風控的體系中來，同時上市公司應當完善內部管理機制和責任追究機制，從源頭上杜絕內部人員發布不當信息的現象。

（三）證監會加強監管

目前，我國相關法律對上市公司信息披露的相關規定主要是針對傳統信息披露以及法定信息披露方式的。雖然有關社交媒體信息披露已有三項禁止性規定，即禁止上市公司內幕信息知情人先于法定程序在社交媒體上發布非公開信息、不得先于指定媒體在社交媒體上發布非公開信息、不得在社交媒體上發布虛假不實的消息。但是具體內容并未細化，社交媒體信息披露還未真正納入到監管的范疇，還存在著一定的模糊地帶。因此，如何將這些規定從一般的部門規章制度上升到法律層面，需要監管部門制定嚴格詳實的監管體系。

綜上，社交媒體就像是一把雙刃劍，一方面它的實時性、互動性、易獲取性等特點，能夠使資本市場更加的透明，使信息更加的公開。在市場與企業之間搭建了良性互動的橋梁。另一方面，由于人人都是信息的發布者，信息的真實性大打折扣。投資者盡管能夠獲得一手資料，但卻不能保證消息的可靠程度。證券市場缺少的不是信息，是真實、準確、完整的信息。如何在發揮新媒體長處的同時通過立法來杜絕不法現象，是現行信批機制需要加以落實的，這對于監管者來說也無疑是一個挑戰。

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