復星：進軍國企

楊勇

在復星之前，民營企業向來鮮有成功控股國有企業的案例。復星參與過20多家國企的改革，絕大部分效果不錯。復星的邏輯是，如果在經營方式上不能以民營企業為主導、以市場為導向，復星堅決不會參與。

李歡是一個股民，他持有的股票中，包括上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱復星），這是目前中國規模最大的民營投資公司。李歡注意到，在2015年包括董事長郭廣昌在內的公司高管，密集拜訪各省市領導。他告訴《中國民商》記者，“這些隱藏在各地政府網站的信息，從另一個角度理解，郭廣昌投資的區域和焦點，就是參與當地國企改革。”

確實如此。如今年4月，在四川省委大樓的一間會議室里，省委副書記、省長魏宏和郭廣昌見面。郭廣昌表達了投資四川的意愿，他說，“復星集團將在現有投資的基礎上，計劃再在四川投資超百億元。”

魏宏回答，“復星集團的戰略方向與四川省委、省政府重點支持的產業方向是吻合的。我們將一如既往地支持復星集團在川發展，特別是支持復星集團在更多二三線城市發掘新的合作機會，布局新的合作項目。”

而復星在四川的下一個投資，則與四川沱牌舍得集團相關。復星集團副董事長兼CEO梁信軍曾對外公開表示，在三公消費限制下，有的白酒股，包括部分食品飲料和餐飲企業受到抑制，白酒現在的下降非常不尋常，所以存在投資機會。顯然，沱牌舍得集團符合復星的投資標準。

北京榮發投資咨詢有限公司首席策略師牛玉斌長期關注民企參與國企改制，他向《中國民商》分析，射洪縣政府擬以12.19億元的價格轉讓沱牌舍得集團38.78%的股權，并對其進行增資擴股，轉讓后，新進入戰略投資者將掌控沱牌舍得集團70%股權。他說，“現在復星集團積極與當地政府接觸，作為股權轉讓的條件之一，射洪縣要求沱牌舍得的品牌和稅收不外移，而復興則為此作出承諾。”

作為中國規模最大的民營投資公司的復星，并不缺乏對國企收購相關股份并加以改制的成功案例。在復星的發展戰略中，參與國企改制即是重要的一環。復星官網顯示，按照公司管理層的設想，國企混合所有制改革是中國的下一個大機遇。

事實上，民企參與國企改制，挑戰重重，作為民營企業的復星卻有著諸多成功案例。郭廣昌是怎么做到的？他的一個投資邏輯是：把握中國經濟發展的大脈絡，而國企混合所有制改造，恰恰是題中之義。從此角度理解復星參與國企改制經驗，顯然更為符合復星投資邏輯。

復星擴張版圖

復星集團對于投資國企，有政策層面的高度理解。CEO就認為，中國國企改制存系統性機會，復星需抓住機遇，參與國企的混合所有制改革。

作為民企的復星進軍國資領域，時間要追溯到2001年。在國家層面提出國企混合所有制改革，國有股權轉讓出現機遇的大背景下，郭廣昌率領復星開始了民營企業進軍國企的征程。他的第一個目標，就是位于上海的豫園商城。當年11月，復星產業投資以每股3.8元的價格受讓豫園旅游所持豫園商城6166.16萬股股份。此后，復星又于2012年6月，再次以每股3.8元的價格受讓豫園商城3141萬股國家股。至此，通過公開的國有股權轉讓，復星取得豫園商城20%的控股權，成為豫園商城的控股股東。

復星進入豫園商城，還有更大的企圖，這就是通過自身資源整合，為民企進軍國企混合所有制改革趟出一條路。也正因如此，豫園商城在郭廣昌的眼中，就成為了復星整體戰略中關于參與國企改制中不能輸掉的一盤棋。本刊記者查閱豫園商城歷年來該公司財報，發現自復星控股之后，當年即盈利9400萬元，此后豫園商城年年獲得不菲的利潤，利潤最高的2012年，甚至達到了創紀錄的9.68億元。

同一時期，復星另一個擴張進軍國資的典型案例，則是國藥控股股份有限公司（以下簡稱國藥控股）。截至2013年6月，復星醫藥間接持有國藥控股29.98%的股權。目前，國藥控股已成為中國最大的藥品、醫療保健產品分銷商及領先的供應鏈服務提供商，擁有并經營中國最大的藥品分銷及配送網絡，市值名列全球醫藥分銷企業第四位。而這樣一家巨無霸式的央企，背后的一大股東則是民營企業復星。

復星決定投資國藥控股時，這家國企在2002年的利潤只有1500萬，郭廣昌卻按70倍的市盈率計算投資5億元。這在當時是一個非常令人驚訝的估值。

復星集團執行董事兼總裁汪群斌回憶此事時說，“當時有許多人表示不同想法，認為這樣的國企法律問題很多，應收賬款也很多，投資前景并不良好。但我們有了對大勢的判斷，并沒有被這些因素所左右，而且相信問題通過治理是可以解決的。”

復星投資國藥控股之后，開始準備進行赴港上市，汪群斌稱，“香港股市是面向全球的市場，公司的發展機會和成長空間應該更大，更有助于國藥控股實現2012年銷售1000億，2015年銷售2000億，進入世界500強的目標。”

不僅是國藥控股和豫園商城，本刊記者梳理發現，截至2014年12月，復星先后參與了25次國企混合所有制改革，其中作為控股股東，成功參與了南京南鋼、豫園商城海南礦業、重慶藥友、江蘇萬邦等在內的7家國有企業的國企改制。

復星能夠以民企的身份進入國企改制領域，得益于相關政策的發布。中共十八屆三中全會提出，要完善產權保護制度，積極發展混合所有制經濟，推動國有企業完善現代企業制度，支持非公有制經濟健康發展。這也被外界理解為民企參與國企改制的政策依據。而郭廣昌則認為，三中全會明確了未來中國國企改革的總體方向，為更快、更好發展混合所有制經濟，應逐步形成以民營企業為主導的混合所有制模式。

在復星之前，民營企業向來鮮有成功控股國有企業的案例。那么，復星為什么能夠頻頻成功入股國企？郭廣昌對此謹慎地表示，復星參與過20多家國企的改革，絕大部分效果不錯，但也有失敗案例，主要原因是作為小股東參與國企，沒有管理權。未來發展混合所有制，如果在經營方式上不能以民營企業為主導、以市場為導向，復星堅決不會參與。

對于民企參與國企改制，民企應發揮主導作用，郭廣昌甚至說，“如果改革本身不能引入民營企業來發揮它的活力，那么混合所有制的目的是什么？”

在不同場合，郭廣昌也在將他的觀點向外釋放。在2014年的兩會上，他將這些觀點寫成《關于以民企為主導加快發展混合所有制經濟的提案》提交兩會，在這份提案中，郭廣昌建議，為更快、更好發展混合所有制經濟，建議應逐步形成以民營企業為主導的混合所有制模式。在競爭性領域的混合所有制企業，建議國家明確民營資本在經營中占據主導地位，讓民資充分發揮市場化的管理手段，改變部分國企低效的經營決策和人員管理方式。

而對于外界對提案的質疑，郭廣昌用一句話回答，“國企混合所有制改革的方向，就是要把國有企業的實力、國有企業的資源和民營企業的活力相結合，讓國有的實力發揮出來，讓國有和民企相得益彰。”

參與國企改制秘訣

縱觀復星揮舞的資本魔杖，其關鍵詞總離不開產業整合及收購，參股、控股，這也是復星成功參與國企改制的秘訣。

郭廣昌認為，民企在入股國企中可以考慮以下三種模式，首先就是控股，前提條件是資金足夠。其二是借助優先股的方式，國企雖然持股比例高，但部分是優先股，拿固定回報，讓民營企業發揮更重要的作用。第三種即是民營企業是小股東，但在管理權的分配上，可以通過股東之間的協議來解決話語權問題。

牛玉斌向本刊記者分析，復星參與國企改制具有鮮明的復星特點。如前期在選擇國企方面，要求是行業內的前三名。這樣可以集中資金，幫助投資對象更快沖到更高層面。另外，復星對國企的投資，很多并不是一步到位，而是分期分批增持股份，并最終達到控股。

在復星收購豫園商城的復雜投資過程里，可以充分顯示逐步增資的郭廣昌風格。2001年8月，復星集團與豫園商城的第一大股東上海豫園旅游服務公司草簽了股權轉讓、托管協議，就當外界認為股份收購成行之際，復星出人意料的又于11月22日終止了該協議。但任誰也沒有想到的是，僅僅6天過后，郭廣昌以一家新成立的公司復星投資，再次與豫園商城簽署協議，成為第一大股東。

出人意料的資本操作，復星給出的理由是，“當時公告說終止協議，外界以為復星要退出了，其實，這只是一個技術上的因素，因為考慮到便于以后的運作，新成立一家公司更為合適。”

此外，從投資時間上而言，也更凸顯復星參與國企改制時的特點。牛玉斌表示，復星投資任何一家國企，都是要求回報率的。而這一點，也在事實上影響了復星選擇投資目標時的判斷。如一些底子好、加以改造之后就能上市的國企，很多都會在復星的投資范圍之內。像羚銳股份、天津藥業均在復星投資參股后不久即宣告上市，在資本市場上得到了豐厚的回報。

民企入股國企，最頭疼的問題，或許就是如何處理好與企業所在地國資委，以及所涉及國企員工的安排方面。而復星卻總是能夠在與各方的協調中，解決上述問題。2007年，復星與被譽為亞洲第一富礦的老牌國企海南礦業達成合資協議，其中復星持股海南礦業60%，達到完全控股。在此之前，許多企業都有意收購海南礦業，但復星最終得到海南國資委的支持。

海南礦業董事長陳國平回憶此事時表示，一方面復星過去在并購國有企業方面有一些成功案例。另一方面，復星的理念是要做到讓國資委、復星和職工都獲得好處，要首先考慮大局，考慮社會效益。這是復星這家民企的獨特之處。

牛玉斌同樣分析認為，一家民企參與國企改制，首先要了解相關部門的心理，要滿足政府促進社會發展的需求，滿足為社會創造就業的企業價值。這也是為什么復星總能在收購國企股份時遇到阻力并不大的原因。比如說，在國企員工安置、冗余職工的工齡買斷、主輔分流等敏感環節的改革方面，復星非常善于運用經濟學中的帕累托最優原理，既保證了各方的福利，又避免了群體糾紛，達到多方共贏的效果。

商務部研究院研究員白明在接受《中國民商》記者采訪時表示，復星作為一家民營企業，在參與國企改造的過程中，確實能夠把握住政策與市場的節點。復星在入股國企之后，首先做的就是將民營企業更為靈活的管理機制嫁接到國企。比如說獨特的法人治理機制、獨立自主的決策機制、面向市場的經營機制、優勝劣汰的用人機制、績效掛鉤的分配機制等等，這些經過實踐得到市場認可的民企管理方法，本質上是企業管理系統的改變，進一步激活了國企的管理效果。

復星進入國藥控股也可謂一經典案例。復星首先是協助國藥控股制定及優化整體戰略，幫助其完善企業法人治理結構。此后，建議國藥控股建立一體化整合戰略，協助國藥控股制定收購擴張計劃，實現效益、規模的協同增長。同時，為國藥控股挑選優秀管理人才作為核心管理團隊，為核心管理團隊建立有效的激勵機制。

另一方面，從復星入股國企的成功案例上分析，白明認為資本的力量，也充分體現了復星的投資邏輯，即增資擴股模式。他說，復星選擇的國企，很大部分都面臨資金瓶頸，而民企充足的資本注入，通過增資擴股的方式，不僅緩解了國企的資金渴求，改善國企資產結構，降低企業負債率，更可增加國企未來的發展后勁。

機制與資本之外，復星更是利用其龐大的市場渠道與技術積累，為國企改制成功增添砝碼。白明表示，復星作為國內最大的民企投資公司，擁有全國營銷渠道，這與國企的特有優勢結合，可以形成強有力的市場競爭力。他說，“復星將各方優勢有機結合，在盤活國企存量資源的同時，也使得民營企業的資本有一個出口，是一個又贏的局面。”

民企與國企：微妙平衡

對于復星參與國企混合所有制改革，外界也有一些質疑，最大的問題莫過于在改革過程中怎樣防止國有資產的流失。對此，郭廣昌坦然回應說，“防止國有資產流失就是一點，制定好程序，規范、透明，這個問題就是這么解決的。我覺得這個應該是通過過程正義去解決結果正義的問題。現在混合所有制改革是有一些討論，但我認為這種討論是有利于讓國有企業改革能夠走得更好，我還是充滿信心。”

事實上，民企在入股國企過程中，最難平衡的就是股權的分配，以及民企在合資公司中的利益如何保障。郭廣昌解決此難題的方法是尋找共同利益，發揮協同作用。他表示，民營企業如果是小股東，可能進去錢被消化掉了。這里面有幾種方式考慮，一種是資金足夠，應該主導企業控股，另一種是優先股的方式。他說，“中小企業部分是優先股，拿固定的利息，固定的回報，這樣讓國有企業發揮更好的作用。另一方面，如果民營企業是小股東，但是在管理權的分配上，大家是不是可以通過一個股東之間的協議來解決。”

牛玉斌認為，雖然這樣說，但郭廣昌所率領的復星，在參與國企改制之時，明確如果混合所有制在經營方式上不能以民營企業為導向，以市場為導向，以民營企業為主的話，就不會進去。這實際從側面印證了股權分配難以平衡的現實。

事實上，在復星入股國企的過程中，也遭遇了很多挑戰。梁信軍表示，復星在與國企合資的過程中，體會最深的挑戰有兩個方面。首先，是員工跟團隊的激勵。目前國企高管的利益跟貢獻是嚴重不匹配的，責任也不太匹配：做不好或者不作為，懲罰也是沒有的。其次是決策機制。當市場面臨重大變化，需要快速做應對的時候，國有體制就遭遇非常大的壓力。

和其他民企進入國企的方式不同，復星無論是以合資或者是重組的方式進入國企，都十分重視對國企本來自有品牌的保護。牛玉斌分析，復星強調立足國企所在地發展，并且重用收購國企的管理團隊，對于國企原先就有的企業文化并沒有持否定態度，而是充分尊重國企文化。

“同時，在產品經營上充分放權，利用復星的整體優勢，搭建共享平臺，實現資源的共享。尤其是通過對管理團隊個性化的激勵措施設計，實現與管理團隊長期的利益捆綁，共同發展。”牛玉斌說。

未來的復星，將更為關注國企改革。而最新的消息，則是復星積極關注中石化分拆零售業務。如若成功，這將是復星參與資金量最大的一次國企改制案例。對此，郭廣昌說，“復星關注內地任何一項國企改革項目。包括中石化項目，相信將來如果能和中石化合作的話，更可以發揮協同效應。”