淺談內部控制有效性對高管薪酬的影響

劉夢回

摘 要：內部控制的有效實施約束了經理人的自利行為，降低了代理成本，有利于提升公司業績。那么經理人必然會要求將其薪酬與公司業績掛鉤，從而實現自身報酬的彌補。本文在分析了內部控制和高管薪酬之間的關系的基礎上，提出了改善企業內部控制的建議。

關鍵詞：高管薪酬；內部控制；業績；企業性質；建議

一、高管薪酬和內部控制

在日常生活中，我們一般認為企業高管指那些對公司的經營決策、投資決策和戰略規劃等具有決策權的，但又需要對企業的經營效益承擔責任的高級管理人員。薪酬是指支付給公司員工的各種形式的勞務所償，日常生活中常見的薪酬一般包括工資、獎金、福利三種，其中工資又可以劃分為基本工資和績效工資，獎金包含各種現金分紅、股票股權等，而福利的范圍更廣包括帶薪休假、商業保險、交通補貼，話費報銷等等。

內部控制的有效性是建立在內部控制實施效果是否有效之上的，是對內部控制目標的實現程度。內部控制的目標實現的程度越高，相應的，內部控制的有效性水平就越高。內部控制的有效性可以從制度設計和運行實施兩個層面來觀察。首先，科學、合理的內部控制適度是實現企業內部控制有效性的基礎，當內部控制制度與企業的內部環境、文化、戰略相適應，相關人員在實施的過程中遇到的不合理阻礙較少時，說明內部控制可以發揮合理的功效，即在制度設計層面上實現了內部控制目標，內部控制是有效的。其次，內部控制受到很強的人為因素的影響，設計再完美的內部控制制度，如果實施、運行非效率，即使耗費再多的人力和財力，也只是無用功，優質的內控制度和規范需要通過人員來實施，并在實施的過程中不斷的維護和改進，控制實施的進度和過程。通過權力和責任相配置、風險的評估和控制、人員的監督和激勵來運行和執行內控控制的目標，如果內部控制實現的效率較高，說明在運行實施層面上內部控制是有效的。

二、制度背景和影響分析

2002年美國出臺了薩班斯-奧克斯利法案，其中，404條款明確規定了內部控制結構的職責，要求上市公司在年報中對內部控制報告和內部控制評價報告進行披露，確保公司財務報告的真實性和可靠性。國內關于上市公司內部控制規范體系和相關政策的出臺時間較晚，目前尚處在研究和探索的初步階段。2006年上交所和深交所先后出臺了《上市公司內部控制指引》；2008年，財政部、審計署、證監會、保監會、銀監會五個部門聯合出臺了《企業內部控制基本規范》，為上市公司內部控制體系的發展提供了參考；2010年財政部、銀監會等五個部門又聯合頒布了《企業內部控制配套指引》，對內部控制運行情況進行全面評價，進一步規范了內部控制規范體系。

而近幾年來，上市公司的高管薪酬問題也受到各方的關注，已逐漸成為學術界和實務界研究的焦點。隨著2014年年報披露的收官，上市公司高管薪酬榜也逐漸出爐。根據統計可以發現：2014年度及2014年上市的2593家上市公司2014年的凈利潤合計25，667億元，相比于2013年的凈利潤合計24，243億元，同比增長為5.88%。與此同時，上市公司高管的薪酬也順勢上漲。2014年度高管年度報酬總額為143.22億元，同比上升8.21%；2014年度前三名高管報酬總額為50.03億元，同比上升7.98%，均超過了凈利潤合計的增長。2014年上市公司中薪酬超過千萬元的董事長共三位，分別為方大特鋼的鐘崇武、中國平安的馬明哲和萬科的王石。其中，方大特鋼的董事長鐘崇武稅前年薪達到1973.54萬元，位居上市公司高管薪酬榜榜首。對于普通職工而言，上市公司高管薪酬幾乎是天價，這些天價薪酬引起了社會大眾和學術界的廣泛關注，高管糾結為上市公司帶來了多少利潤，值得人們商榷。

現實中，許多上市公司尤其是國有性質的上市公司，存在高管薪酬與公司業績掛鉤現象，而這種現象主要源于經營權和所有權分離導致的利益失衡及不對稱，即委托代理問題。上市公司的股東往往不直接對公司進行管理，而高管作為股東的代理人把握著公司的重大經營決策、過度分配利益、影響政策和制度的建設，使得自身的利益有機會優越于公司的利益，使公司的政策和制度趨向于自身的情況。股東對高管的約束和控制力大打折扣，高管薪酬與應與業績掛鉤的約束機制和鼓勵機制無法有效發揮作用。然而，通過各國相關政策的頒布及學者們的不斷研究，可以發現，內部控制制度可以約束管理層的自利行為，進而提高管理層薪酬對業績的敏感性，提高企業的整體效性和效率。

上市公司內部控制旨在保障企業的規范、健康發展，管理決策的合法合規性，及財務狀況的真實完整性，有利于促進企業朝既定的方向規范發展。對公司高管的行為增加約束，減少自利行為的發生，使高管薪酬與企業業績之間存在一定的依據，高管薪酬能很好地體現出公司的盈利狀況。上市公司內部控制旨在保障企業的規范、健康發展，管理決策的合法合規性，及財務狀況的真實完整性，有利于促進企業朝既定的方向規范發展，對公司高管的行為增加約束，減少自利行為的發生，使高管薪酬與企業業績之間存在一定的依據，高管薪酬能很好地體現出公司的盈利狀況。合理制度和實施內控控制，在一定代理成本和激勵成本的條件下，對高管薪酬制度進行監督和約束。反過來，通過衡量高管薪酬與經營績效之間的敏感性，又可以來判斷內控控制的有效性。即上市公司內部控制質量越高，高管薪酬對業績的敏感度也將越高。

三、建議

近些年來，隨著我國上市公司內部控制指引及配套指引的陸續出臺，上市公司逐步開始著手建立內部控制體系和內部控制制度，不斷完善公司治理結構，對企業內部的風險進行管理。通過提升內部控制的有效性來加強公司治理及、提高高管薪酬業績敏感性受到理論界和實務界的廣泛關注。根據實證結論，本文提出以下建議：

第一，加強上市公司對內部控制重要性的認知。內部控制貫穿于企業經營的方方面面，涉及到公司治理的各個環節，對公司的健康運行、持續經營、穩定發展起著重要的保障作用。建立和實施內部控制是上市公司可持續發展的必要舉措。我國借鑒國外的先進思想和政策，先后頒布了企業內部控制指引及配套指引，初步形成了符合我國國情的內部控制規范體系。如果只有國家層面關注我國上市公司的內部控制的建設是遠遠不夠的，還需要上市公司去很好地落實和在實施的過程中不斷完善，特別是民營上市公司。公司股東應該配合對內部控制制度、體系合理有效的建設，支持對內部控制實施的評價和考核，督促高管對發現的缺陷進行整改，成立內控專門負責小組，并將責任落實到相關的人員身上。

第二，完善上市公司內部控制有效性評價體系。上市公司內部控制制度建立后，關鍵在于發現缺陷和進行改進，這便要求內部控制評價體系的準確和可靠。目前我國上市公司對內部控制有效性的評價主要基于會計師事務所出具的《內部控制審計報告》來衡量，但是會計師事務所出具的內部控制自我評價沒有統一的標準和體現，使得評價結果存在爭議。并且會計師事務所在執行內部控制審計的過程中是否盡職盡責、能力高低、專業知識的儲備等因素都會影響到評價的結果。因此，我國需要進一步完善上市公司內部控制評價體系。2014年，財政部和證監會聯合發布了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》，規定旨在推進上市公司內控評價信息披露質量，推動內部控制評價體系的完善。

第三，構建合理的高管薪酬契約。公司的薪酬機制涉及高管的切身利益，又影響到公司的健康發展和穩定成長，因此，合理的高管薪酬契約需要兼顧激勵與監督。公司應深入認識到內部控制對高管薪酬的影響作用，將內部控制有效性納入薪酬體系，建立恰當的獎懲機制，增加高管對經營業績的敏感性，從而提升公司的業績和價值。

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