淺析CPA審計市場Low-balling內在動因及監管效率

黃琳琳　周清清　陳子忻

淺析CPA審計市場Low-balling內在動因及監管效率

黃琳琳周清清陳子忻

“Low-balling”是審計市場中的供給者在過度競爭市場結構下的一種低定價行為。在我國，上市公司審計業務Low-balling非常普遍，并且審計師與上市公司之間關于審計業務經濟價值的認知存在矛盾和分歧。本文從審計需求三個核心假說出發，分析我國審計市場中審計服務的需求類型和有效性；探究Low-balling的需求及供給驅動因素；討論我國監管部門對Low-balling的監管效率；最終分別從需求、供給和宏觀法律環境角度提出了監管的政策建議。

Low-balling 審計需求 監管效率 低價攬客 低價競爭

一、引言

“Low-balling”是審計市場中的供給者在過度競爭市場結構下的一種低定價行為，“低價競爭”，又稱“低價攬客”。該理論最初來源于美國。20世紀70年代，美國注冊會計師協會（AICPA）開始允許會計師事務所以招投標方式承接業務。在此期間，由于美國經濟不甚景氣，會計師事務所之間競爭日趨激烈，為提高審計市場份額，會計師事務所通常會以低于審計成本的方式確定審計收費，以初期虧損為代價承攬業務，并期望在后續審計合約中逐步提高審計收費以彌補初期虧損，從而導致“low-balling”現象的產生（DeAngelo， 1981）。上世紀70年代末，美國會計市場開始普遍出現這種“low-balling”現象。作為一種審計定價策略，“low-balling”在西方發達國家依然非常普遍，引起了各國監管部門（SEC， 1978； Cohen and Commission， 1978； AICPA，1992）以及學術界（DeAngelo，1981； Magee and Tseng， 1990；Maher et al.， 1992； Schatzberg，1994； Kanodia and Mukhefiji， 1994；Chi-Wen Jevons Lee and Zhao YangGu， 1998）的廣泛關注。

Low-balling行為不僅是各國審計實務界和理論界面對的問題， 也是審計行業管制系統中的一項關鍵要素。在我國，上市公司審計業務Low-balling非常普遍（劉霞，2013）。審計師對Low-balling行為一方面怨聲載道，指責這種行業行為壓縮了事務所的利潤，另一方面又樂此不疲進行壓價以招攬業務；同時，審計費用的承擔者即上市公司，對其認為的高審計收費滿腹怨言，希望壓低審計收費，進而加劇了Lowballing；從而產生了審計師-審計客戶之間關于審計收費標準確定的矛盾。不可否認，理論界、實務界針對該問題并無確定結論，有關監管部門效仿西方國家所采取的監管方式也并未產生預期的監管效果。其原因是對不同制度背景下Low-balling行為的內在動因和產生機理缺乏正確的分析理解。

國外學者認為Low-balling是現任審計師預期能獲取未來準租金的一種理性競爭性反應（Simon & Francis，1988），其判斷標準是審計執業成本。國內監管部門對Low-balling的判斷是基于財政部和物價管理部門的既定收費標準；而學術界并無統一的明確定義和相對規范的系統性研究。不同于國外對Low-balling的策略，我國審計師抱怨競爭環境惡劣，對自身利益不利，并不一定意味著事務所收費真正低于審計的執業成本，造成事務所入不敷出的虧損，更大可能是審計業務利潤率的降低，因為眾所周知，我國國內事務所規模的擴大、人員的增多、收入的增長已成為一種趨勢（崔宏，2008）。

在有效審計市場中，審計服務作為審計師提供的正外部性產品，具有經濟價值。該經濟價值的實現前提是市場中存在充分且有效的審計需求。而價格是價值的外在表現形式。上市公司與審計師簽訂協議、購買審計產品、支付審計費用等過程應基于自身對產品的需求，認可審計產品具備的經濟價值，從而在價格制定中與審計師達成一致。一旦市場供需雙方對價格的認識出現矛盾，證明供需雙方對產品經濟價值的感知存在較大分歧。我國審計市場中缺少優質客戶資源（彭華容、向津津，2011）和高質量的審計需求（DeFond，et al，1999；劉峰、張立民、雷科羅，2002；朱紅軍等，2004）；事務所審計獨立性的提高與審計市場份額相背離（DeFond et al.， 2000），Lowballing無法避免。本文從審計需求三個核心假說出發，分析我國審計市場中審計服務的需求類型和有效性，從而探究Low-balling的需求驅動因素。

二、審計經濟價值的實現障礙：審計有效需求的缺失

審計經濟價值實現的前提是有效的審計需求。綜合國內外審計相關研究，審計需求的三個核心假說為代理理論、信息理論和保險理論，從不同角度詮釋了審計的經濟價值。

代理理論基于Jensen & Meckling（1976）委托代理理論，認為審計是委托人和代理人為降低代理成本的內生共同需求，能更合理地從微觀即企業角度解釋現代股份公司的運行機制。但由于我國股份制公司正處于并不成熟的發展階段，國有企業和集團所有者“缺位”、“內部人”控制、民營企業的“家族控制”特點導致我國資本市場委托人-代理人-審計師三角關系失效，因此，基于代理理論的審計需求在我國幾乎不存在。

信息理論從中觀層面審計市場高度出發，包括“信號傳遞觀”和“信息系統觀”；前者認為企業將審計作為區分企業質量好壞的信號機制；后者認為審計增進了公司財務信息可信性，建立了資本市場信心（Tom Lee， 1993）。部分基于信息理論的研究結果支持我國審計市場中財務信息使用者對高質量審計服務存在有效信息需求（潘克勤，2010），如上市公司聘任高質量審計師，其盈余反應系數（ERC）更高（Toeh & Wong，1993）、市場反應更積極等結論。因此，基于信息理論的審計需求在我國審計市場中是存在并有效的。

保險理論以風險轉嫁理論為基礎，認為審計師作為賠償制度下的“深口袋”，是財務報表風險的轉移機制之一。審計保險價值存在實現前提：（1）財務信息使用者具備向審計師提起訴訟的權利；（2）審計師具有訴訟要求的賠償能力（Kellog，1984；Stice，1991）。我國企業監督機制缺位會導致管理層通過審計解除自身受托責任的動機（即對審計的保險需求）大大降低（喻小明，2000；莊凱，2006），保險需求失效。

綜上，我國上市公司對審計代理需求和保險需求不甚充分；雖然對國際四大所的信息需求特征較為明顯，但有效的信息需求在國內所中得不到充分體現。審計需求的無效性和審計市場運行基礎的強制性（陳漢文，2007）導致審計的經濟價值無法體現，審計獨立性無從保證，也就不難理解上市公司對審計收費過高的抱怨，以及壓低審計收費的動機。因此，有效需求不足是 Lowballing的主要動因。

三、審計市場Low-balling的無奈：審計服務的價格博弈

國外學者認為Low-balling不僅是審計市場競爭的必然后果，也會反過來對審計市場競爭造成影響（Hermanson et al.， 1987； Elitzur，1996； Chan， 2001），但對審計質量和獨立性的影響各執一詞。類似地，我國對Low-balling的研究結論也各有千秋。一方面， Low-balling是審計供給方之間短、長期利益與訴訟風險的權衡結果（崔宏，2008）。我國審計市場競爭激烈（夏冬林、林震昃，2003），傳統審計業務供給過度（姚榮輝、崔茂林，2008），Low-balling是審計供給方博弈的“納什均衡”狀態（翁健英，2008），供給方決定的Low-balling對審計執業質量與獨立性不存在必然影響（崔宏，2008）；甚至對審計質量存在正向激勵（Lee and Gu， 1998）。另一方面，不甚完善的法律訴訟制度導致的低法律風險使得審計師在與上市公司的價格談判中降低對訴訟損失成本的考慮（王軍法、關旭，2011）；同時，我國舉證責任制度使得資本市場中個人投資者缺乏動力實施舉證程序，導致針對審計師過失行為的訴訟成本升高，審計師賠償責任極低（劉峰、許菲，2002），這為上市公司與審計師合謀導致Low-balling創造了機會和空間，也損害了審計的獨立性。綜上，單純依據審計市場競爭結構并不能得出Low-balling損害審計獨立性的結論；審計師面臨的法律責任和訴訟風險的約束力不足才會導致審計獨立性的降低和Low-balling的發生。

四、審計市場Low-balling的助推力量：審計委托模式

由于經濟不景氣，美國注冊會計師協會（AICPA）于1970年代開始允許事務所以招投標方式承接業務，我國審計招投標制度自20世紀90年代逐漸興起。審計招投標的經濟學實質是審計產品的拍賣（吳敏、孔玉生，2010），這一制度設計本身就會衍生出Low-balling（Garsombke & Armitage， 1993；李眺，2005；李宜，2006；劉波，2013）。監管部門如財政部和中注協于2006年分別出臺《委托會計師事務所審計招標規范》和《會計師事務所以投標方式承接審計業務指導意見》，但收效甚微。

需求方面，由于我國上市公司治理結構缺陷，管理層越位成為實際審計業務委托人，招投標制度沒有根本改變審計委托模式，審計師與客戶之間地位不對等導致審計師無法保證獨立性；其次，國有企業招標人的國有資產所有者和監管部門的雙重身份，還衍生出了審計業務的“地區分割”現象（張立民、管勁松，2004）和“地方保護主義”行為（顧奮玲，2005；李眺，2005）。供給方面，招投標會促使事務所屈服于生存壓力，激發Low-balling（白華，2005）；法律環境不成熟，訴訟機制缺失導致審計師傾向發生機會主義行為，忽視審計風險，為承接業務惡意競價。綜上，審計委托模式存在缺陷是審計市場Lowballing的助推力量。不同于審計供給方內部的價格博弈，招投標制度這一委托模式在審計有效需求不足的基礎上加劇了對審計師獨立性的損害。

五、審計市場失靈：Low-balling的監管效率

信息理論為我國審計市場相關監管部門基于市場失靈對審計要素實施管制提供了恰當的理由：（1）審計服務的正外部性與上市公司自身利益相沖突。在我國審計市場運行的強制性背景下，上市公司承擔審計費用，披露的審計報告對自身卻無經濟價值。因此，需引入管制來保證審計質量的標準（Ledyard，1991）。（2）信息不對稱使得合謀難以察覺，需引入管制來避免信息使用者的損失（張維迎，2002）。但無論采取何種監管措施，政府監管職能的主要目的依然是彌補審計市場機制的缺陷而非市場機制的替代品。

美國Low-balling管制最早源于對獨立性降低的憂慮（AICPA，1978；U.S. Senate，1977）。雖不為美國監管部門提倡，但SEC未對Lowballing進行管制，審計定價仍然采用市場調節價格。但強制披露審計收費可使Low-balling得到約束（Dye，1991）。

在我國，Low-balling和審計師獨立性乃至審計質量的因果關系亟待厘清，即：Low-balling損害了審計獨立性，還是獨立性缺失觸發了Lowballing。因此，有效管制要建立在對該因果關系正確理解的基礎上。筆者認為，Low-balling并不應成為監管的目的和手段；確保審計獨立性和審計質量，才是監管的重點目標。但是，我國以政府主導的混合監管模式存在如下問題：（1）我國審計市場面臨嚴重的多頭監管（顧奮玲，2005），各監管部門協調成本高，對審計供需雙方監管權限劃分不清。財政部、國資委、證監會、證交所、注冊會計師協會對上市公司和審計師的監管權限標準各自為政，令公司和事務所無所適從。（2）政府過度、滯后、低靈活性的監管“越位”，導致行業組織監管“缺位”，行業自律及日常監管機制失效。

如果監管部門相信對Low-balling的管制能給審計師帶來相對寬松的利潤環境， 促使事務所規范執業， 則監管措施的出臺也并未起到預期作用。（1）國內所的政府指導價沒有明確而恰當的價格制定基礎和依據（如業務復雜程度、執業風險等）；工作量作為收費指標之一，可操控空間過大。價格沒有合理標準，審計師Low-balling的依據（審計效率提高或單純為了招攬客戶）同樣不可知，對Low-balling的監管也就沒有符合邏輯的理由。（2）針對Lowballing行為的發文禁止和發表倡議的實際效果有限。（3）擁有優質客戶資源的國際所為市場調節價，有失公平。（4）監管部門最低限價觸發了事務所為承攬業務、規避監管而支付傭金回扣、非審計服務補貼行為。（5）在政策實施后，監管部門并未檢查審計供需雙方對政策的反應及預期結果。總之，Lowballing監管效率并未達到理想效果。

六、結論及建議

縱觀各國對Low-balling的管制措施，無一不是基于維護審計獨立性、保證審計質量、凈化市場競爭環境為初衷。但由于對需求的忽略，我國對Low-balling管制無效，更無從解決上市公司對審計收費過高的質疑和審計供需雙方對價格的認知矛盾。因此，監管政策的重心應集中于規范審計市場包括供需雙方在內的各個要素本身的規范性和合理性，使監管目標和職能由“價格監管”回歸至“質量監管”。本文提出如下建議：

1.需求角度：轉型經濟背景下使上市公司自發產生審計有效需求是漫長的過程，但對創造良好的審計環境、抑制Low-balling、提升獨立性、維護審計質量具有決定性意義。諸多關于完善上市公司治理結構與機制、提高審計代理需求的建議需要長時間的實施和檢驗， 提升審計的信息需求和保險需求的可操作性相對較高。（1）信息需求：財政部應聯合證監會、證券交易所通過深入推進股份制改革從而提升流通股比例、加速國企私有化改革等手段，提升股票市場效率，將審計報告與股票市場的進入、退出制度強制掛鉤，促使大股東對企業市值產生足夠重視；中小投資者對審計治理功能的認知存在偏誤，中注協、證監會及證交所應向廣大投資者傳遞審計治理功能的積極作用，提升投資者乃至整個資本市場對審計的關注度。（2）保險需求：國資委、財政部可加強對上市公司的檢查頻率，高度關注事務所變更的深層原因和上市公司“審計意見購買”傾向，加大審計失敗發生時對上市公司的懲處力度，發揮審計的受托責任解除機制和保險功能。但以上建議均應建立在法律制度環境較為完善的基礎上。

2.供給角度：（1）中注協、財政部可制訂規定提升事務所因審計失敗曝光而承擔的預期損失成本（如賠償責任），加大檢查力度，增加審計失敗的曝光概率，降低審計師Low-balling的空間和內在動力。（2）大型上市公司在小型事務所之間的變更存在Lowballing，證明“客大欺店”的存在（韓洪靈、陳漢文，2007）。因此，中注協、財政部應進一步推進會計師事務所合并速度，引導小規模事務所發展非審計服務；且不同類型事務所的競爭策略可以基于市場和行業細分進行差異化；強制規定契約簽訂的公司-事務所規模比例的基準范圍，防止“店大欺客”和“客大欺店”。

3.審計服務可發揮投資者保護作用（Choi & Wong， 2002），但作用程度會受到法律環境的制約（Francis & Khurana， 2001）。因此，完善投資者法律制度，如改進投資者對上市公司和審計師的相關訴訟制度，提升對上市公司和審計師的法律約束力，才能使供需雙方真正重視審計的經濟價值并保證其實現，消減供需雙方對價格的矛盾，緩解Low-balling行為，從根本上提升審計質量。

作者單位：北京交通大學經濟管理學院中國工信部網絡應急中心

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