上市公司資產重組納稅籌劃研究

楊 磊

（大唐同舟科技有限公司，北京 100052）

眾所周知，企業資產重組是企業對其存量資本進行整合優化的有效方式。改革開放以來，我國國民經濟取得了突飛猛進的發展，中國資本市場逐步趨于完善，上市公司資產重組成為企業合并及分立的交易舞臺上重要的一員。隨著經濟的不斷增長，企業在市場中的競爭愈演愈烈，上市公司資產重組可以有效實現不同企業之間的強強聯合或者是強弱聯合，企業之間可以有效實現優勢互補，從而提高企業在市場競爭中的競爭力，實現雙贏，多贏的良好局面。上市公司進行資產重組時，不得不考慮的一個重要因素就是稅收。上市公司的資產重組存在稅收風險，只有進行科學、合理的重組納稅籌劃，充分發揮政府的市場指導作用，才能為資產重組的順利進行提供保障，有效協調上市公司的經濟效益平穩快速增長和政府稅收收入穩定。

一、稅收籌劃的特性及原則

隨著我國國民經濟的快速增長，稅收一直是政府調節國民經濟的重要手段，也是最為行之有效的。對于企業自身來說，稅收既是機遇，也是威脅。稅收籌劃是指納稅人根據合理安排企業經濟活動和人事安排，實現繳納稅款金額最低的方法。合理進行稅收籌劃對于企業的生存和發展具有至關重要的作用。進行稅收籌劃時，必須嚴格落實合法性原則，追求節約稅收利益最大化的原則，針對性原則，節約便利原則，實現總體收益最大化，并要有一定的適應性等。研究上市公司資產重組納稅籌劃，是當前企業管理者面臨的重要課題。

納稅籌劃具有合法性，即納稅時必須嚴格遵守稅法的規定，杜絕偷稅、漏稅等不良行為；事前性，在上市公司實際經濟行為活動中，必須要對稅收進行事先的設計、謀劃和合理地安排；目的性，上市公司進行資產重組納稅籌劃時，首先應當以實現節約納稅金額為最終目的，可以通過選擇較低的稅收的負擔或者推遲納稅時間來實現；風險性，稅收籌劃的主體是人，獲得的效果往往受到主觀因素的影響比較大，使得稅收面臨了很大的潛在風險；實效性，稅收應當能夠適應稅收法律、法規和政策的實效性。

二、企業合并中的納稅籌劃

上市公司進行企業合并時，必須遵守企業合并的稅務處理規定，經專業的評估確認的價值確定的成本依法繳納稅款。在合并時，合并企業與被合并企業產權交換的方式一般存在差異，因企業轉讓所得資金、資產計價、和所得稅等，各上市公司可以根據企業自身情況酌情選擇不同的稅務處理方法。當然，方法選擇的不同會對企業的所得稅收的負擔產生不同的影響，在進行納稅籌劃時，必須要充分考慮周全。

（一）資產轉讓損益確認對稅收的負擔的影響

進行納稅籌劃時，首先要考慮資產轉讓損益的確認與否對所得稅收的負擔的影響。在企業合并中，產權交換的支付方式對被合并企業是否確認財產轉讓收益具有決定性的作用。具體來說，就是被合并企業有權根據合并企業所支付的收購價款中的非股權支付額占其所支付的股權票價的百分比，決定是否對全部資產的轉讓所得或損失確認與否。這樣，就造成了轉讓收益的確認時間和計稅依據的不同，從而對所得稅收的負擔產生不同的影響。

（二）資產計價對稅收的負擔的影響

當進行資產計價時，如果非股權支付金額小于支付股權面值的20%，合并企業應當以被合并企業的全部資產作為計稅成本，按被合并企業原賬面凈值為基礎進行確定。反之，合并企業可以按評估確認的價值確定計稅成本。在這兩種情況下，合并企業接受被合并企業資產的價值技術的不同，導致稅前扣除金額不同，對合并企業稅收的負擔產生的影響也不同。

（三）處理虧損彌補對所得稅收的負擔的影響

當非股權支付額低于所支付的股權票面價值的20%時，如果被合并企業的年度虧損沒有超過法定彌補期限，以后可以由合并企業進行相關所得彌補；反之，被合并企業的年度不得轉到合并企業彌補。不同的情況，合并企業采用的年度虧損處理方式是不同的，對企業合并后所得稅收的負擔的影響程度也是不同的。

三、企業分立中的納稅籌劃

像企業合并那樣，企業分立同樣具有明確的稅務處理規定，并且分立中各事項多采取的稅務處理方法的選擇也因產權交換所采用的支付方法而有所不同，從而對所得稅收的負擔產生不同的影響。依然從所得稅收的負擔的印象因素來介紹上市公司分立資產重組納稅籌劃策略。

（一）考慮資產轉讓收益，選擇合理支付方法

根據資產轉讓損益角度的不同，被分立企業可以選擇兩種支付方式，分別是：分立企業支付給被分立企業的非股權的支付金額低于股權票面價值20%的支付方式；分立企業支付給被分立企業的非股權的支付金額不低于股權票面價值20%的支付方式。當被分立企業分給分立企業的資產轉讓價格高于賬面凈值時，選擇前一種支付方式，因為這種支付方式可以不予確認分離資產的轉讓所獲得的資金，不需要繳納稅費，使被分立企業的所得稅收的負擔大大降低。反之，應當盡可能選擇后一種支付方式，使用這一種支付方式可以對分離資產的轉讓損失進行確認，并合并到企業的利潤總額中去，同樣可以起到降低被分立企業所得稅收負擔的效果。

（二）考慮資產計價稅收，選擇合理支付方法

根據資產計價稅收處理的不同，被分立企業上述兩種同樣的支付方式。當被分立企業分離給分立企業資產經過專業評估后的價值低于賬面凈值時，選擇非股權的支付金額低于股權票面價值20%的支付方式，有利于分立企業按照資產的原賬面凈值確定轉計稅成本，降低稅收的負擔；反之，就要綜合其他因素全面考慮，對支付方式的選擇進行確定，因為無論選用哪一種支付方式，分立企業都可以按資產評估價值確定結轉計稅成本。

（三）考慮虧損彌補，選擇支付方式

虧損彌補處理方式的不同，對支付方式的選擇也有一定的影響。當被分離企業的虧損彌補低于虧損額時，選擇非股權支付額低于股權票面價值20%的支付方式更有利于分立企業承繼被分立企業承受范圍之外的虧損金額，從而降低分立企業的多得稅收的負擔。不同企業采用的分立方式也有差異，包括：存續的分立方式和新設分立，對于這種方式的選用對于企業是否采用非股權支付額不低于股權票面價值20%的支付方式也有一定的影響作用。

總之，企業籌劃的最終目標是實現企業稅收負擔的最小化，但是企業管理者必須清楚得認識到，風險與收益并存的客觀存在。在企業稅收利益不斷增加的同時，稅收風險也在逐步提高，達到一定程度時，就會阻礙企業健康持續的發展，甚至威脅到企業生存的根本。對上市公司資產重組納稅籌劃的研究，必須引起企業管理者的高度重視，同時加大政府調控，運用法律手段規范企業的經濟活動行為。合理進行納稅籌劃，在取得稅收利益最大化的同時，降低稅收風險，防患于未然，增強企業在市場經濟中的競爭力，共同推進我國國民經濟的持續增長。

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