寶鋼：抓住股權激勵窗口期

嚴學鋒

在相當長的一段時間內，國有企業實施股權激勵的政策比較嚴、比較緊。十八屆三中全會提出“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，給國企員工持股帶來全新機遇，四個月后寶山鋼鐵股份有限公司推出了股權激勵計劃。從十八屆三中全會至2015年8月，其間僅極少數國有控股上市公司實施了股權激勵，其中寶鋼股份作為特大型央企上市公司，股權激勵快速落地，得到了正面的市場反應。“現在回過頭看，我們抓了一個比較好的股權激勵窗口期。”寶鋼股份財務總監、董秘朱可炳表示，“我們寶鋼做事的風格是，喜歡早點動手、做好準備，如果市場合適、政策推出，我們就會出手。國企做股權激勵等體制機制方面的改革，一個最佳的窗口期，是在政策方向明確的初期，去爭做試點，這樣比較容易成功。”全面深化國企改革之際，積極主動抓住窗口期去推進股權激勵這樣的國企改革，而不是慢慢吞吞、消極等待、無所作為，寶鋼股份此舉無疑相當有啟發意義。

認準時機快速推出

作為一種高度市場化的激勵機制，股權激勵的效果已廣受認可，日益成為中國企業特別是上市公司主流的長期激勵模式。實施股權激勵，是國企創新激勵機制的重要探索，有利于優化公司治理，激發活力、創造力，形成員工和企業的利益共同體。寶鋼股份董事長陳德榮表示，公司已針對中高層開展股權激勵和資產管理計劃，這意味著中高層未來收入將和股價直接掛鉤——企業中高層的收入和股東利益（股價是直接體現）掛鉤，這正是利益共同體的一大體現。而傳統國企體制機制的一個弊端是，企業高管收入和股東利益之間缺乏有力的關聯、乃至割裂，企業內在動力、壓力不足。

《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（2008年）發布以來，國有控股上市公司的股權激勵案例較少，如2013年，A股共有153家上市公司公布股權激勵方案，其中國有控股上市公司14家，占比僅為9%。——整體來看，國企推行股權激勵不容易，寶鋼股份2006年的股權激勵計劃就“無疾而終”。十八屆三中全會提出允許混合所有制企業實行員工持股，成為國有控股上市公司實施股權激勵的重大利好。寶鋼股份抓住了這個新機遇。朱可炳說，“十八屆三中全會公報發布后，我們看到里面有與員工持股相關的精神。當時公司股價很低，我們也愁市值管理怎么弄。公司董事會通過了一個市值管理的方案，其中包括結合三中全會的精神，對高管做股權激勵。那時候只有精神，細則尚未出臺。我們就按照有關精神，結合原有的國資委、證監會的規則，設計方案，快速去做。我們認為這是一個時機。跟我們判斷的一樣，國資委、證監會對我們的方案比較支持。”

2013年11月十八屆三中全會召開，僅四個月后的2014年3月，寶鋼股份董事會審議通過了限制性股票計劃和首期授予方案，5月獲股東大會通過，6月完成股票授予：快速推出方案并成功落地。這種積極主動抓住改革機遇、快速推進股權激勵的做法，在國企中并不多見。目前，推出了股權激勵的大型央企上市公司屈指可數，另外如中國建筑。

推出股權激勵方案的同月即2014年3月，寶鋼股份本著“自愿平等，約束與激勵并重；風險共擔，收益共享”的原則，實施關鍵崗位員工資產管理計劃。參與對象為公司認定的關鍵崗位員工，包括：管理崗位人員，首席師、技能專家和公司認可的核心技術骨干，經公司認定的其他做出卓越貢獻、獲得省部級及以上表彰獎勵的相關人員，涉及員工約1100人。公司根據關鍵崗位員工的崗位重要性和個人貢獻度，確定個人自籌資金標準，公司按1∶1比例配套共同組成資產管理專項資金，由員工認購平安養老保險股份有限公司的委托管理產品。產品本金中約70%部分將用于購買寶鋼股份股票，其余30%投資于其他流動性資產。該產品鎖定三年，約定期滿，關鍵崗位員工滿足領取條件的，可一次性領取。

實踐中，一直以來股權激勵特別是國企股權激勵人數的覆蓋面（激勵對象總數、占員工人數的比例）、激勵力度較小，關鍵崗位員工資產管理計劃的推出，擴大了參與員工的覆蓋面，在更大程度、力度上形成員工和企業的利益共同體。目前，寶鋼股份股權高度集中，寶鋼集團持股達79%，員工持股較少，遠不足1%。寶鋼股份董事長陳德榮表示，未來幾年將關注“加快推進體制改革，積極發展混合所有制，增強企業的活力和競爭力”，“按照現代企業制度的要求，推進公司治理體制的健全完善，強化公司內部的約束和激勵機制建設，嚴格管理，提升公司的績效”。這可能意味著，寶鋼股份在混合所有制、員工持股等方面會發力，進一步優化公司治理。

創新業績考核指標

抓住機遇快速推出是此次寶鋼股份股權激勵的一大特點，創新則是一大亮點，突出體現在業績考核方面采用相對的指標。

“我們的方案，突破了證監會原來的規定。業績考核指標方面，原來是要求用絕對的業績指標，后來同意我們用相對的指標。”朱可炳說，“我去了證監會溝通了一次，講了我們的想法。現在鋼鐵行業是在下降，但我們可以保證，大勢往下走，跟行業比，寶鋼的優勢和領先地位不被弱化，這就體現在一些相對指標。后來，我們就此給證監會正式去文，證監會專門發了問題回復的公告，就變成規則，我們的方案就沒有了障礙。”

寶鋼股份股權激勵的授予條件中設置了很多相對的指標，如：國內對標鋼鐵企業平均利潤總額的2.2倍及以上，且噸鋼經營利潤位列境外同行對標鋼鐵企業前三名，并完成國資委下達的寶鋼集團分解至寶鋼股份的EVA考核目標；營業總收入較2012年實績值定比增長1.1%，達到1812億元，且不低于同期國內同行業上市公司營業總收入增長率的平均值。2014年，寶鋼股份營收1874億元，同比下降1.2%；凈利潤57.9億元，下降0.4%。2014年，寶鋼股份用全行業3%左右的鋼產量貢獻了全行業27%左右的利潤。

“鋼鐵企業利潤本身受制于原材料成本的波動甚巨，而中國鋼鐵企業整體的產能過剩嚴重，這樣的產業如果以市值管理為考核目標是不符合實際的，單單以企業獲利能力為考核指標，實質上意義也不大。”寶鋼股份獨立董事、中歐國際工商學院教授黃鈺昌表示。因此，寶鋼股份選擇的股權激勵計劃是相對指標，和世界最頂級的鋼鐵企業獲利能力對標。

顯然，寶鋼股份的股權激勵中采用相對的指標，符合中國經濟新常態、公司所處行業、企業自身的實際情況，是一種實事求是基礎上的創新，對于廣大國企很有啟發意義，特別是：在行業、公司發展并非中高速增長、相對平穩的情況下，仍然可以推行股權激勵等激勵機制，并做出創新。當然，這種創新需合規，包括主動爭取政策的支持。

形成一種績效文化

本次寶鋼股份股權激勵計劃的激勵對象共136人，授予股票數量合計47446100股，占公司總股本的0.288%，授予價格人民幣1.91元/股。其中，總經理戴志浩獲543000股，董秘朱可炳獲444400股。戴志浩2014年年薪為189萬元。

根據國務院國資委政策，境內國有控股上市公司股權激勵，首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。同時，股權激勵收益受到封頂限制，“在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比重，境內上市公司及H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%”。 即，按現行規則，國有控股上市公司的股權激勵力度較小，遠未市場化。“有人說，邁小步還不如不邁。但是我們認為，不管怎么樣，應該邁出這一步。有了這種股權激勵機制后，可能會引發你自己也估量不到的變化。”朱可炳舉例說，“做了股權激勵，對內部管理是有幫助的。搞完股權激勵，我去年做預算的時候，很簡單，就是按照激勵兌現目標，跟各位高管溝通，很好溝通：達不到的話股權激勵就不能解鎖。大家就有了一個比較好的對話平臺。否則，以前談預算，是比較困難的事情，要跟各個業務條線的高管去溝通。原來，有些高管希望的考核指標有點保守，現在則是底線。”

特別重要的是，做股權激勵有利于形成績效文化。朱可炳說，“公司走出股權激勵這一步后，形成一種績效文化。原來的績效不太清晰，主要是，一年的工資總額有多少，怎么做二次分配。現在，相對來說比較清晰：指標分解、落到每個人的頭上，很清楚。大家天天在一起工作，如果最后股權激勵的考核指標沒有達成，是因為某個人分管的業務的原因，可以想象他的壓力會有多大？這種績效文化導向，是一種強績效文化。”顯然，股權激勵已經給寶鋼股份帶來積極影響。

全面深化改革之際，“國企做股權激勵等體制機制方面的改革，一個最佳的窗口期，是在政策方向明確的初期，去爭做試點，這樣比較容易成功。”——這難道不是極具廣泛的參考價值？