創業問答輯

陳芬

雖然所處的行業不同，但創業者們在法律方面遇到的問題大都集中而相近。

《中國經濟信息》記者調查觀察發現，在“大眾創新、萬眾創業”的背景下，一方面人們創業的熱情高漲，而另一方面，因為創業者并非全能，尤其在創業初期遇到了不少困惑，雖然所處的行業不同，但創業者們的困惑大都集中而相近。例如，創業初期的股權架構應該如何配置？融資中，如何出讓創始人的股權？應該選擇怎樣的合伙人？等等。

在近期鄭明龍律師主講的一次公開課上，現場就坐滿了幾十位創業者。他們對創業相關的問題十分關注。下面是一些問題輯錄，希望對創業者有所解惑。

C：創業者

Z：鄭明龍律師

C：我的公司正在創立初期，打算通過眾籌融資，想要讓出15%的股權眾籌給50人，在法律上應該如何規避一些風險？

Z：第一，我個人比較反對創業項目通過股權眾籌來融資，眾籌在我看來，比較適合做產品型眾籌。第二，若確定要股權眾籌，因為國家現在開始對股權眾籌進行規范，要選擇一些大的眾籌平臺，這樣比較有保障，不要冒法律風險。第三，確實已經做了，做成了，這時候還是要做持股平臺，注冊有限合伙企業，讓他們成為有限合伙人，可以預防一些法律風險。

C：我想問兩個問題。第一，對于公司的早期員工，如果不給股份的話，該如何激勵？第二年，在不成熟條款中，如果事前沒有約束，那事后如何解決？

Z：第一，早期員工如果不適合做合伙人，但跟隨你這么久一起做事，還是要激勵他。比如做到一定階段后，可給一些股權激勵，但是這個方案不是針對早期員工個人，而是一視同仁，同時還要暗示早期員工，給他的激勵可能會相對多一點。第二，成熟條款是靠約定，法律對這方面沒有規定，所以，不存在參照的問題，如果事先沒有規定，就不能參照。

C：我們公司經過了天使輪融資，以后資金量會比較大，公司若是發展不好，投資人會不會讓簽署賠償協議？這是否具有法律效益？有沒有實際的案例？

Z：在天使輪，很少有對賭。第一，A輪一般看產品、看模式，少部分會提前看數據。看有沒有約定，A輪很少有對賭，可能有股權的調整，但不會有賠償。第二，要約定按股權的方式進行回購，盡量不要用錢回購。但是一般不涉及到賠償，投資條款不存在慣例，每一家投資機構的投資條款都不一樣。

C：有沒有創業法律書籍推薦？

Z：有關創業的法律書籍很多，但其實還是常規的、學術性的以及法律風險管理類書籍居多，只是換個名稱而已。若是系統性講互聯網時代的創業法律的著作并沒有，基本都是碎片化的創業法律知識文章，可以推薦一本知乎出版的《創業時，我們在知乎聊什么？》

C：我們是一個生活APP，已投資600萬-700萬元，但是目前還沒有盈利，引進新的股東，怎么分配股權比例？如果投資機構引進2000萬元，稀釋多少合適？

Z：引入的股東，如果純出資，可以適當參照競品（也就是市場上的與之相近并且已經取得成功的產品）的估值，折算相應股權比例，同時也要看他的角色和貢獻。如果是純技術，按照你介紹的項目體量，一般不超過三個點。根據不同貢獻，綜合考量。融資兩千萬，一般屬于是Pre-A或A輪階段，估值可以參照競品，融多少錢，就根據估值出讓多少比例。

C：對于員工激勵方式，在不同階段，如何定比例與價格？

Z：創業企業不同階段，激勵方式不一樣，早期可以給限制性股權，再發展一些，可以給期權，快到IPO的時候，可以給虛擬股票。行權價格參照方式：未來IPO股票價格的幾折；也可以按行權時公司的利潤和市盈率等來估算，沒有固定方式，各種各樣方式都有。endprint