美國“稅收倒置”頻發的原因及分析

王惠姍（中央財經大學稅務學院 北京 100081）

美國“稅收倒置”頻發的原因及分析

王惠姍（中央財經大學稅務學院 北京 100081）

全球資本市場上興起了一股美國本土大型跨國公司兼并較小規模海外公司并將其設置為母公司的熱潮，由于這種交易對于稅收影響較大，因而稱之為“稅收倒置”（Tax Inversion）。2014年以來，越來越多的美國公司不斷傳出并購交易，而且所涉及公司的知名度、規模也越來越大，在這些紛紛“出逃”的美企中，不乏包括美敦力、艾伯維和麥蘭在內的美國知名企業。2014年下半年，“股神”巴菲特參與了美國漢堡王收購加拿大食品連鎖商店的交易，這一奧巴馬堅定的支持者的加入進一步擴大了此類交易在美國的影響力，“稅收倒置”逐漸成為美國國際稅收管理的“關鍵詞”。

“稅收倒置”引起美國高層重點關注

分析這波海外并購潮，巨大避稅收益是驅動這些美國本土跨國企業“出逃”的重要因素。根據美國國會的統計數據，在過去的十年中已經有50家美國本土企業出于降低稅負的目的遷往海外。除了并購雙方，因“稅收倒置”交易收益的還有為并購交易提供服務的第三方機構，如投資銀行、律師事務所和資產評估機構等。三年半以來，通過告訴客戶如何借助收購來規避美國納稅義務，高盛（Goldman Sachs）獲得的手續費已經超過了2億美元，摩根大通（JPMorgan Chase）則獲得了1.85億美元收入。整體而言，華爾街公司通過這項業務獲得的手續費收入已經接近10億美元大關①高盛利用稅收倒置稱霸并購領域[J].財富,2014-7-31.。

“稅收倒置”嚴重侵蝕了美國稅基，引發了美國政府的密切關注。2014年3月，奧巴馬總統曾公開呼吁國會針對此問題盡快采取行動，對并購交易進行更加嚴格的限制。同年5月，美國國會通過了防止“稅收倒置”交易的議案。共和黨人、國會眾議院籌款委員會成員桑迪·萊文表示：“美國絕大多數企業均遵紀守法，但是有些企業的鉆空子行為卻正在損害美國的金融系統，我們一致認同，作為一名美國納稅人，不應該改變我們的國籍。”奧巴馬也公開在美非峰會上表達對這種“逃兵”行為的批評，并大力呼吁“經濟愛國主義”。

“稅收倒置”的典型案例

梳理“稅收倒置”的著名案件，一大特點是主要集中在醫藥行業。2014上半年涉及制藥、醫學和生物科技公司的并購交易額已經超過2 600億美元，該行業的并購交易占到了全球并購活動的16.4%。其主要原因有兩點：第一，隨著藥物研發成本不斷提高，專利藥物到期，市場上仿制藥②仿制藥（Generic Drug）是指與商品名藥在劑量、安全性和效力、質量、作用、以及適應癥上相同的一種仿制品，相對于原研發藥價格較低。步步緊逼，全球醫藥行業的市場格局競爭日益激烈；第二，由于醫藥行業企業的大部分資產為知識產權等無形資產，這部分資產相對來說比較容易轉移。

傳統模式：輝瑞（Pfizer）正在收購阿斯利康（AstraZeneca）

2014年美國輝瑞公司對英國阿斯利康公司的收購議案是眾多“稅收倒置”交易中最引人注目的一筆，雖然目前由于阿斯利康公司對輝瑞公司所出報價不滿，雙方仍處于協商階段，但該筆交易仍值得我們重點關注。

輝瑞公司收購阿斯利康公司的原因可以分為非稅因素和稅收因素。非稅因素。輝瑞有近2 000億美元的龐大市值，位居全球醫藥公司的第四位，而阿斯利康也有超過800億美元的市值，位列全球前十。除了阿斯利康龐大的規模可以給輝瑞帶來“強強聯手”的市場競爭優勢外，其強大的研發能力也是吸引輝瑞收購的重要原因。近年來，阿斯利康不斷加強研發投入，2013年，阿斯利康投入48.2億美元用于新產品的研發，這一投入占到了其全年銷售收入近20%，而輝瑞同期的研發投入占銷售收入的比例僅為13%。收購后，阿斯利康的研發投入將彌補輝瑞的不足。此外，阿斯利康的全球分銷能力、全球覆蓋率、在發展中國家的市場份額也是輝瑞收購的重要考量因素。稅收因素。目前，輝瑞在美國以外約有700億美元的現金儲備，這些巨額現金如果流回美國，將會面臨高達35%的企業所得稅納稅義務。為了避免這部分稅收，輝瑞有極強的動因在美國以外進行收購活動。根據最新的收購要約，輝瑞計劃以現金加股票的方式進行收購，現金部分占收購總額的45%，股票部分占55%。根據近1 200億美元的收購總金額計算，輝瑞需動用約540億美元的現金，這筆現金可以全部通過其現金儲備來獲得，并不需要進行額外融資。同時，更顯著的稅收原因在于通過“稅收倒置”后，如果輝瑞能將總部從美國遷至英國，則能大大降低輝瑞的稅收負擔。相比于美國對其本土公司實行居民地管轄權，對其本土公司的全球所得征稅，英國只對本國公司來源于國內所得征稅。同時，英國21%的企業所得稅稅率也遠遠低于美國35%的企業所得稅稅率。

創新模式：邁蘭（Mylan Inc.）收購雅培（Abbott Laboratories）仿制藥業務部

邁蘭公司與雅培公司都是總部位于美國的醫藥公司，在美國及全球擁有較高的市場份額和多個產品線。2014年7月，仿制藥生產商邁蘭公司宣布已同意通過一次全股票交易以大約53億美元的價格收購雅培制藥公司(ABT)的品牌仿制藥業務部，該部門是雅培公司位于海外市場的重要事業部，在發達國家擁有較高的市場占有率。收購后，邁蘭公司將會在荷蘭成立“新邁蘭”公司，同時將總部由美國轉移至荷蘭。與此同時，雅培公司將保留其位于美國的總部和其他事業部。在交易完成后，雅培公司將擁有邁蘭公司21%的股份。通過此項特殊的“稅收倒置“交易，邁蘭公司的有效稅率將有望降低至21%，降幅為25%左右。同時，雅培公司的仿制藥業務部的收入也不需再匯回美國繳稅。

邁蘭與雅培的交易可以說是“稅收倒置”的新形式，近期迫于美國政府對“稅收倒置”交易態度趨嚴的壓力，企圖進行此項交易的公司也不斷進行形式上的創新。在這種新型的交易模式下，收購方只需收購被收購方的一個部分（可以是產品、業務線、資產等），通過在低稅國創造一個新的公司來降低稅負。在這種新的“稅收倒置”交易模式下，被收購方可不拘泥于總部位于低稅國的公司，美國本土的企業也同樣可作為被收購公司列入考慮范圍。同時，由于這種新的“稅收倒置”模式降低了收購交易的金額，使得任何規模的美國本土企業可進行“稅收倒置”交易。

“稅收倒置”對美國的影響

當前，美國是世界上企業所得稅稅率最高的國家之一，遠高于日本、德國等發達國家。同時，美國奉行居民管轄權，對其本土公司的全球所得課稅。而海外利潤往往是美國的大型跨國企業的重要收入來源，如果它們想要使用海外賬戶的利潤，必須支付高額的稅收。因此，多數美國跨國企業選擇不將這部分利潤匯回總部，從而達到延期納稅的目的。正是由于這種現象的存在，微軟、通用電氣、輝瑞以及蘋果等美國公司都有巨額資金“被困”海外，這就催發了“稅收倒置”交易頻發，進而深刻影響了美國的國際稅收體系：

第一，影響稅收收入。大規模的“稅收倒置”對美國最顯著的影響是降低了美國政府的稅收收入。如果此類交易按照現有的規模繼續發展，可能會嚴重侵蝕美國稅基，對美國政府帶來巨額的稅收損失①Allan Sloan. Corporate Tax Dodgers Leave the Rest of Us to Foot the Bill [EB/OL]..http://www.washingtonpost.com/business/economy/ corporate-tax-dodgers-leave-the-rest-of-us-to-foot-the-bill/2014/07/11/de311d1a-06c2-11e4-a0dd-f2b22a257353_story.html 訪問日期：2015年1月21日。。如果考慮由于產權關系改變帶來的長遠稅收影響，則美國的稅收損失將遠遠大于簡單測算數額。比如，一些母公司原來獲得的特許權使用費在變

為子公司后可能逐步消失，在一段時間以后可能還要向海外母公司（原子公司）繳納費用。這樣，原有的利潤就變成了費用列支，這種改變對美國的稅收影響將是深遠的。

第二，影響產業鏈布局。美國大企業這種戰術性并購舉動是繼近幾年富人紛紛移民他國后出現的又一波“出走”潮，即從個人蔓延到了企業。大型跨國公司若大量持續“出走”，加之發展中國家不斷進入填補空缺，如此“一出一進”持續交叉遞進，很可能使美國的產業鏈布局發生前所未有的改變。同時，產業鏈中的大型跨國公司處于企業發展周期中的成熟期，有著利潤率穩定、對稅收收入的貢獻大、征管成本較低等特點。如果美國的這種成熟企業持續“出逃”，將會使美國喪失一大批優質的企業納稅人。

第三，影響就業。大多數情況下，“稅收倒置”不會改變美國本土公司的業務結構。然而，由于美國本土公司的總部轉移至海外，因此會使美國喪失很多就業機會。

第四，影響海外利潤匯回。近年來，美國跨國公司的海外收益持續增長。根據美聯儲的統計，這些公司的海外收益約占其全部利潤的17%左右。如果“稅收倒置”交易按現有趨勢持續發展，美國本土企業將傾向于用海外利潤進行并購而非匯回本國，這將對美國的資本積累帶來極大的負面影響。

美國政府的三次強化的應對舉措

最早的“稅收倒置” 交易在美國可以追溯到1983年麥克德莫特國際集團(McDermott International Inc.)以避稅為目的進行的并購交易。在這場政府與企業的博弈中，美國政府曾頒布過三次相關法案試圖堵住這種“稅收漏洞”。阻止美國“冒牌外企”只是將公司的注冊地轉移到海外，而公司管理和股權結構都沒有發生變化的避稅行為。

第一，1984年《美國國內收入法典》第7874節（the Tax Code Section 7874）。在1983年第一例“稅收倒置” 交易出現后，1984年頒布的《美國國內收入法典》中就對“稅收倒置”交易進行了相關規定。根據1984年法典，當美國本土企業存在收購一家海外公司轉移總部的行為時，被收購公司股權在新成立公司中占比必須達到21%以上，否則進行收購的美國本土企業仍被視為美國納稅人。同時，法典還規定了在核實“21%”的標準時，需要扣除被收購公司的固定資產再進行計算，也禁止收購方在交易前進行股利分配的行為。

第二，2004年《美國工作崗位創造法》（the American Jobs Creation Act of 2004）第801節。該法案在1984年法案的基礎上針對“稅收倒置” 交易進行了更細致的規定：1.相對于美國本土的收購發起方，新成立公司的股權結構變動幅度至少要達 到20%；2.新成立的公司必須在其注冊地有大量的商業行為（如注冊地雇員占全球雇員總人數超過25%， 以 及其他一些資產、收入等條件）。如果“稅收倒置”交易所成立的新公司不能同時滿足以上兩點，則收購方仍被認為是“美國的納稅人”，需要就其全球所得納稅。

第 三，2014年《 打 擊 公 司倒置行為法案》（Stop Corporate Inversions Act of 2014）。2014年出臺的該法案對此類交易的審查更為嚴苛。該法案頒布時間為2014年5月23日，生效時間為2014年5月8日，具有追溯性。其將新成立公司股權變動幅度的審查線從20%提升到50%，意味著如果一家美國公司改組為海外公司，但原有的股東所持股份占新企業的50%以上，那么這個“披著外企名頭”的公司將仍被視為美國企業。除股權變動大小審查變動外，該法案還規定如果新成立的公司的主營業務仍位于美國，則此項交易將被認定為“稅收倒置”交易，同樣被視為美國企業。該法案不具有追溯性，僅對2014年5月8日以后完成的交易具有約束性。

審查標準趨嚴在美國產生了極大的影響。在《打擊公司倒置行為法案》頒布后，涉及相關企業的股票大跌。同時，趕在美國政府出臺相關封堵稅收漏洞的政策之前，紛紛“出逃”的美企大宗并購交易頻

繁出現。

英國的成功經驗

英國也曾經受到“稅收倒置”的影響，盡管其企業所得稅稅率從1980年的52%逐步降低到了2008年的28%，但英國仍是歐洲所得稅稅率最高的國家之一。同時，英國與美國相同，也實行屬人管轄權，對本土跨國公司的全球所得征稅。在稅負較高的形勢下，英國的企業也曾經利用“稅收倒置”逃離英國，將總部轉移至低稅國。為了應對這種情況，英國政府推行了一些列的稅制改革行動。根據英國皇家稅收與關稅總署公布的《修訂企業所得稅：股息與分支機構收入計算法案》（CTM02060）的相關規定，其主要改革有：第一，2009年，將“屬人原則”改為“屬地原則”，僅對本土企業來源于英國的所得課稅；第二，將企業所得稅稅率由28%降至21%，2015年英國的企業所得稅稅率還將進一步降至20%；第三，推行一系列稅收優惠。如加大研究與開發支出的稅收抵免、對專利所得實行10%的低稅率，等等。①William McBride,Tax Reform in the UK Reversed the Tide of Corporation Tax Inversions [EB/OL].taxfoundation.org/article/tax-reformuk-reversed-tide-corporation-inversions.訪問時間：2015年1月21日。

經過以上稅制改革行動，英國的“稅收倒置”交易數量大大縮減。與此同時，英國還因稅負較低成為美國本土公司“稅收倒置”的目標國，吸引了大量的美國本土公司將總部轉移至英國（如2014年的輝瑞公司、2013年的Liberty Global、2013年的Rowan and Aon等），根據美國國內收入局的測算，英國的公司數量有望在2017年趕超美國。

美國企業所得稅的可能改革方向

縱觀美國政府針對“稅收倒置”的三次行動，其主要是針對“冒牌外企”的審查措施，并沒有從根本上降低美國本土企業的稅收負擔，只能起到“治表”效果。從長遠看，要想徹底改變美國“稅收倒置”的現象，必須從根本上提高美國的稅收競爭力，對現有的稅收制度進行改革。

改革面臨的阻力

近年來，美國“財政危機”頻發，加之國內經濟疲軟的壓力，美國的稅制改革面臨重重阻力：第一，存量巨額財政赤字致使稅收改革的重點仍在提高稅收收入。第二，當前并不是啟動稅制改革的理想時點。從過去幾年的經驗來看，大多數主要財政政策的推出均是在有重大威脅經濟和市場混亂的事件即將發出（如“財政懸崖”）時推出的。稅制改革相對復雜，很難在當前美國經濟回暖這種輕松的氣氛中完成。第三，稅收制定委員會的人員變動使稅收改革的進程減慢。2014年2月，美國前參議院財政委員會主席鮑卡斯(Max Baucus)離任成為新的駐華大使，而眾議院籌款委員會主席戴維·坎普(Dave Camp)的任期也將到期，預期不會在卸任前推出重大的改革事宜。

可能出現的美國稅制改革方向

對美國政府而言，要想制止這一波企業“出走潮”，避免稅收損失，最好的辦法就是盡快出臺相關立法，堵住稅收漏洞。同時，美國政府也應反思其稅收政策，特別是在經濟不景氣的時期不可一味加稅。尤其在目前國際競爭日趨激烈的背景下，許多國家正在為刺激經濟而向跨國企業拋出橄欖枝并提供優惠政策時，美國政府更應該加緊稅制改革的步伐。基于美國目前的稅制體系和經濟結構，其可能基于以下幾點進行稅制改革：

第一，對于企業國內、國際的收入設置不同稅率。眾議院提議應對企業國外收入實行較低的企業所得稅稅率，以鼓勵海外企業利潤匯回。這一提案得到了奧巴馬政府的贊同，同時認為應該在現行稅制體系下，對于海外收入設置最低的應繳稅額。

第二，對于現有的遞延收益設置過渡稅率。根據奧巴馬政府預算推測，當前美國本土企業的海外遞延收益規模可達1萬億～2萬億美元，對應著大約1 500億美元的一次性征稅收入。為了鼓勵美國企業將海外利潤匯回，美國可對這部分的遞延收益設置過渡的低稅率。同時，還應對這部分的遞延收益根據轉移難度分類，設置不同的稅率（如對現金及現金等價物設置較高的過渡稅率，對固定資產或設備設置較低稅率）。

第三，廢除部分稅收優惠，降低法定稅率。目前在國際上美國的稅收競爭力較低，解決這一問題的治本之策是降低美國企業的法定稅率。目前來看，為了彌補降低法定稅率后稅收收入的減少，廢除部分的稅收優惠是可行性較高的選擇方案。

責任編輯：高 陽