國際稅收情報交換典型案例四則

國際稅收情報交換典型案例四則

隨著我國經濟發展和改革開放的不斷深入，外國來華投資數量和規模都呈現明顯擴大的趨勢，而由此引發的跨境偷逃稅問題也成為中國國際稅收征管的重點和難點。國際稅收情報交換制度作為各國間稅務合作的主要機制之一，在應對國際逃避稅領域發揮著重要的作用。以下就是近年來我國稅務機關積極利用情報交換加強跨境稅源管理的四個典型案例。

案例一：巨額境外服務費的秘密

A公司是2009年在東部某市成立的外商獨資企業，主要經營船舶入級檢驗、船用產品檢驗等。2009年，A公司與境外母公司簽訂了一份服務框架合同（主要包括系統使用、檢驗、技術人員培訓等多個項目），合同金額不定，期限不定，收款發票只列明服務費，未列明具體項目。此后每年，該公司都在此合同服務項目下對外支付服務費且金額巨大，僅2010、2011兩年間，就向境外母公司支付了2.4億元人民幣。該公司在支付這些巨額款項時一直未代扣代繳企業所得稅。這引起了稅務機關的注意。

根據A公司提供的相關年度同期資料顯示，其對外支付的服務費并非純境外勞務，其中還包含特許權使用費項目，而這些項目應從服務費中剝離出來重新計算，在中國代扣代繳企業所得稅。

然而，該公司的負責人卻堅稱，母公司在境外為其提供服務，且在中國不構成常設機構，所以不需要在中國申報納稅。國內目前的征管手段無法核實該企業所稱情況的真實性，雖然稅務人員多次上門調查取證，但企業拒不配合提供母公司的相關證據材料，調查陷入僵持狀態。在此情況下，稅務機關決定啟動國際稅收情報交換調查程序，就該公司相關合同的真實性和相關支付費用的性質等情況，向境外稅務機關發出專項情報請求。

2013年1月，稅務機關收到了相關境外主管稅務當局寄來的回復資料。從這些資料中，證實了A公司與母公司曾簽訂了一份主協議以及基于主協議的三份明細協議，其中兩個明細協議的勞務發生地在中國。調查人員在仔細分析資料、核對數據后，對合同明細表中的項目及支付金額進行了測算，對支付項目逐個進行了判定，對合同中勞務費和特許權使用費項目進行了劃分。隨后，稅務機關對A公司進行了新一輪調查約談，在事實與證據面前，企業方面態度明顯轉變，積極配合調查取證。

經過近一個月的調查與核對，A公司承認了逃稅的事實。截至2013年2月，共計補繳營業稅369.25萬元，增值稅605.74萬元，城建稅及附加126.75萬元，企業所得稅909.68萬元，合計共補繳稅費2 011.42萬元。

案例二：“昂貴”的綠色環保標志

我國境內A公司是一家成立于1997年的外資企業，主要從事房地產開發、商品房銷售、租賃等業務。2012年6月及2012年底，A公司兩次申請對它與境外B公司2011年度、2012年度的非貿合同進行備案，并申請享受境外勞務企業所得稅不征稅。合同中指出，B公司為A公司提供項目管理、項目設計、營銷策劃和人力行政財務管理等各項服務，并收取服務費約905萬元人民幣。此外，A公司提交的申請資料中強調B公司為其提供了一項關鍵性服務——幫助A公司的房產項目取得B公司所在X國建設局頒發的建筑物綠色環保標志(以下簡稱“綠標”)，同時強調通過B公司的努力使綠標獲得了金獎，有效提升了A公司房產項目的銷售業績。另外，在“綠標”評選中X國E公司作為顧問協助申請“綠標”。

稅務人員在調查中發現，這兩次“綠標”申請間隔時間短，支付金額高且相同，付匯內容雷同且服務實質模糊，而區別僅在于合同所屬年度，以及2012年度“綠標”獲得金獎。在對企業提交的付匯申請資料進行了仔細排查后，稅務人員進一步歸納出三大疑點：

一是B公司每年按季度給A公司開具發票，但發票號碼卻是連續的。

二是中國境內的房產項目對聽起來“高端洋氣”的“綠標”并沒有硬性要求。

三是A公司提供的2011年的綠標證書標注著“GOLD”字樣，表明A公司2011年度“綠標”已獲得金獎，何以2012年再次支付巨額服務費？

面對稅務機關的質詢，A公司對交易情況含糊其辭，未能提交資料配合調查。為了進一步辨析兩筆非貿付匯合同是否存在避稅嫌疑，2013年5月，我國主管稅務機關決定啟動國際情報交換程序，請求X國主管稅務當局給予以下協助：一是確認B公司2011、2012年度稅務申報數據；二是核實A公司與B公司是否存在關聯關系；三是了解第三方顧問E公司的申報情況，判定勞務真實性及B公司收費的合理性；四是獲取B公司和E公司的審計報告，判定其賬務處理及資金流向。

2013年12月，X國稅務局針對以上四項請求內容一一作出了回復：

1.證實A公司在2008年付給E公司6萬多美元“綠標”申請服務費后，雙方再無業務往來；

2.B公司的審計報告以及報表都反映出從A公司取得的約905萬元服務費是其唯一的收入來源，其中約814.5萬元在當年轉付B公司的最終控制方X國C公司；

3.確認C公司是B公司及我國境內A公司的最終實際控制方；

4.在C公司的審計報告數據中，B公司支付的約814.5萬元赫然在列，兩個母子公司的報表數據吻合。

結合案頭分析情況，稅務人員得出以下判斷：

首先，E公司作為非關聯的第三方顧問公司，僅在2008年收到了6萬多美元的“綠標”申請服務費，不屬于A公司與X國B、C公司之間利潤轉移籌劃的關注對象。

其次，初步判定“綠標”根本就是“噱頭”。A公司作為境內銷售高端樓盤的房地產開發商，現金充裕且收益可觀，通過與境外關聯B公司簽訂服務合同，將利潤以服務費的形式轉移至兩家公司共同的控制方C公司，其存在利用組織架構籌劃轉移利潤的嫌疑。

此外，從掌握的B公司歷年的審計報告數據中，稅務人員發現從2005年項目伊始，B公司即持續利用相同的操作模式一方面向A公司收取高額服務費，另一方面在當年把大部分款項轉付給C公司，8年合計從A公司取得服務費約8 109萬元，轉付C公司約5 624.5萬元。

在證據面前，企業最終承認了避稅籌劃的事實，但同時也提出部分交易是真實的，并提交了一系列的資料證明C公司是真實的服務提供方。稅務機關審閱相關資料后認可了企業對于C公司提供服務一說。

稅企雙方經歷多輪磋商，對允許支付的服務費用進行了合理性論證和量化，剔除了一些非關聯或不合理的項目，確定了最終的調整方案：對居民企業A公司累計支出服務費8 109萬元，按成本加成法調整后允許列支3 878萬元，對差額部分4 231萬元進行了納稅調增，補繳企業所得稅1 234萬元;對非居民企業C公司則全部按境內勞務征稅，補繳稅費246萬元;整個案件合計補稅1 480萬元。

案例三：揭開高價購進設備背后“新瓶裝舊酒”的真相

我國境內A公司是一家成立于2009年的外資企業，主營業務為汽車自動變速箱核心技術的開發、汽車自動和手動變速箱關鍵零部件的生產銷售。2010年，A公司從境外關聯B公司購入200多萬美元的數控機床。該批機床雖外觀較新，但使用年限普遍超過10年，有的甚至達到20年，且相同型號設備價格相差10萬～20萬美元，作價較為混亂。稅務人員初步懷疑企業可能人為抬高舊設備價格，以多提折舊的方式侵蝕我國稅基。

面對稅務機關的質疑，A公司拒絕提供上述設備的原始發票和入賬憑證等資料。由于關鍵信息均由境外B公司掌握，主管稅務機關決定啟動國際稅收情報交換調查程序，請求B公司所在的C國主管稅務當局就以下請求予以協助：一是B公司賬冊中記錄的上述6臺機器設備的原值、計提折舊、跌價準備和賬面凈值的金額；二是B公司申報上述6臺機器設備的銷售收入的金額。

2014年，C國稅收情報回函作了以下回復：

1.B公司共銷售給A公司6臺舊設備，在銷售之前對上述設備進行了大修，然后裝運到中國，報價為設備賬面價值、修理費用及運輸費用總和，再加成7%；

2.提供6臺舊設備的原始入賬憑證（包括原值、累計折舊、殘值）及翻新成本等相關資料。

收到C國稅務局回函后，稅務人員對回函資料進行了案頭分析并產生以下疑問：

1.6臺舊設備已經在境外使用超10年，部分甚至已使用20年，為什么還要進口該設備？

2.從設備境外使用情況來看，舊設備境外殘值已接近于零，殘值加上翻新成本之后價格遠低于再次出售價格，但是最終賣給境內的價格接近甚至超過原值，關聯購入作價是否合理？

帶著上述問題，稅務人員對A公司進行了實地核查并約談了企業財務負責人。企業人員對稅務機關提出的疑問解釋如下：

1.上述舊設備雖然在境外使用數十年，但在國內仍然屬于先進技術，并且銷售前都經過翻新，不影響國內企業正常使用。同型號設備價格差異原因在于每臺設備的使用情況和新舊程度不同。

2.從關聯企業購入舊機床價格低于市場重新購置價格，不存在轉讓定價問題。設備價格是由A公司和B公司商談確定的，符合獨立交易原則。

面對企業的強硬態度，稅務機關出示了上述舊設備在境外的原始入賬憑證，并以數據說明該批舊設備在境外殘值已接近于零，即便經過翻新，殘值加上維修成本價格仍遠低于企業購進價格。B公司將舊設備以接近甚至超過原值的價格賣給境內，有違公允，存在人為抬高舊設備價格以轉移利潤并多提折舊進而侵蝕稅基的問題。

在證據面前，A公司最終承認舊設備關聯購入作價不合理，愿意配合稅務機關全面自查并進行調整。稅務機關依法對A公司進行了處理，共調增應納稅所得額231.74萬元，彌補虧損56.54萬元，補稅57.93萬元并加收利息，維護了國家稅收權益。

案例四：代表處的真實身份

代表處A是境外總機構B于1994年設立的境內常駐代表機構，其經營范圍是為B公司提供市場調查、聯絡咨詢等準備性、輔助性活動。調查中發現，A代表處為位于低稅收管轄區的B公司實際提供采購服務，發生的所有經費支出由B公司承擔。根據有關規定，2010年度以前A代表處向稅務機關申請享受稅收優惠待遇，未繳納過營業稅和企業所得稅；2010年度以后按照經費換算收入的方式繳納相關稅款。

稅務機關現場調查后發現以下情形：

1.代表處A下設若干業務組和1個后勤組，平均人數160人，最多時達250人；

2.A擁有辦公樓數棟，辦公面積約5 000平方米，年均費用達6 000萬元人民幣，最高年度超過億元；

3.A實際承擔供應商評估、訂單跟蹤、質量監控、物流安排及后勤人事管理等活動。

稅務機關經過詳細的案頭分析后，初步判定代表處A存在以下疑點：

1.A從事的經營活動已超出準備性、輔助性活動范疇；

2.A不符合“暫行規定”免稅條件的范圍；

3.A獲得的僅僅是經費支出換算補償的利潤，與其承擔的功能風險不匹配。

面對稅務機關的質詢，代表處A拒絕提供總機構B公司經營情況等相關資料，加之代表處即將到期，如不盡快推動調查，即使最終釋清疑點、調整補稅，稅款追繳也將面臨較大困難。在此情況下，稅務機關決定提出授權代表訪問請求以獲取關于總機構B的以下信息：

1.經營模式，從事采購服務的流程；

2.承擔的功能風險；

3.資產、經營費用、員工人數等情況；

4.為集團提供采購服務的收入定價方式；

5.申報的經營利潤及納稅情況。

在履行完相關程序后，稅務機關通過同代表處A、總機構B及總機構B所在地主管稅務當局多次溝通協調，成功實施了對總機構B的授權代表訪問并取得關鍵性證據：一是總機構共下設3個部門，總人數僅有25人左右；二是總機構B的收入來源為客戶的傭金收入，傭金率為采購貨值的2.5%，利潤可謂豐厚，而代表處A僅獲得經費支出補償；三是總機構B在名義上是貿易公司，但實際上僅以總機構的名義簽訂購銷合同、協助結算貨款。

在事實和證據面前，代表處A最終認同稅務機關有關常設機構的判定以及利潤歸屬的主張，并同意采用獨立交易原則，按照交易凈利潤法確定代表處的合理利潤。根據可比性分析結果，最終確定成本加成率為28%，相當于傭金率為1.7%，占總機構傭金率的68%，補征稅款和加收利息5 400萬元。

案例啟示

（一）縱向挖掘，橫向拓展，實現情報價值最大化

情報交換有效解決了征納雙方涉稅信息不對稱的問題，在打擊跨境逃避稅方面發揮了重大作用。面對情報信息，稅務機關一方面要抽絲剝繭，順藤摸瓜，深入挖掘隱藏案情，爭取以一斑窺全豹；另一方面，要以點帶面，舉一反三，通過情報交換工作，帶動反避稅、非居民稅收管理等相關工作協同推進，擴大影響，不斷提高跨境稅源管理整體水平。

（二）創新工作方式，充分利用有效情報維護我國稅收權益

在歐美金融危機爆發后，各國加大爭奪跨境稅源的背景下，我國稅務機關應該充分利用各種國際稅收征管協作的渠道，切實維護好我國的稅收權益。如對從境外關聯方高價購進舊機器設備等固定資產交易需格外警惕。與傳統關聯購銷轉移利潤相比，這種惡意籌劃涉及金額高、手法隱蔽，往往對國家稅收權益造成稅基侵蝕和利潤轉移的雙重危害。由于國外舊機器設備種類型號繁多，非專業人士往往無法識別其中的私秘,因此國內征管手段無法核查的，可以借助情報交換締約國回函信息，發現境外企業作價有違公允事實，揭露企業以不合理高價購買境外關聯企業舊設備的真相。

（三）積極探索，大膽實踐，有效利用多種情報交換手段

當前，各國的情報交換工作仍然集中在專項情報交換和自動情報交換領域，授權代表訪問尚未在世界范圍內開展起來。案例四是我國第一次赴境外實施授權代表訪問，檢查與我境內實體有關聯的境外實體，獲取相關涉稅信息。相較專項、自動、自發等情報交換手段，授權代表訪問使一國主管稅務當局到另一國稅收管轄區域內進行實地訪問，以獲取、查證稅收情報的行為更具有全面直接靈活獲取所需信息的優勢，特別是對低稅負或涉避稅地企業的跨境稅源管理具有積極的借鑒意義。

（四）發揮震懾作用，以點帶面努力提升行業納稅遵從

情報交換逐漸成為反跨國偷避稅的有效利器，對跨國企業的震懾程度日益顯現。稅務機關應充分借鑒經驗，加強相關工作力度，一是開展內部培訓，通過案例交流，逐步提升稅務人員的專業技能；二是積極開展對外資企業特別是對外支付數額較大，納稅風險較高的重點企業的納稅宣傳和風險提示，普及國際征管協作相關知識，提升稅收情報的震懾度和企業的納稅遵從度。

本文案例由國家稅務總局國際稅務司提供

責任編輯：王 平

“跨境數字經濟與無形資產轉讓稅收問題的國際比較研究”結題研討會日前舉行

7月28日，“跨境數字經濟與無形資產轉讓稅收問題的國際比較研究”結題研討會在湖北省恩施土家族苗族自治州舉行。該課題是2015年度中國國際稅收研究會學術研究委員會課題之一，由湖北省地方稅務局和湖北省國際稅收研究會作為課題牽頭單位。來自中國國際稅收研究會、國家稅務總局國際稅務司、重慶市國際稅收研究會、海南省國家稅務局、湖北省地方稅務局、湖北省國際稅收研究會、財政部財政科學研究所、中南財經政法大學、江蘇省無錫市國際稅收研究會、廣東省廣州市番禹區國家稅務局等單位的領導和專家參加了會議。

會議認為，數字經濟與知識產權等無形資產交易已經構成跨國科技企業的主要收入來源，而由此引發的稅基侵蝕和國際稅收收入分配問題已經引起世界各國的高度關注，且OECD國家、歐盟和G20集團已經采取積極措施加以應對。我國宜積極參與新的國際稅收規則的研究和制定工作，并借鑒國際經驗，抓緊出臺相關稅收政策和管理辦法，以合理保護稅基，促進數字經濟的健康發展。會議同時強調，加強跨境無形資產轉移的反避稅研究，是確保我國跨境無形資產轉讓定價稅收工作順利開展，實現稅收管理現代化的需要，也是增強我國在國際稅收舞臺話語權的客觀要求。

王 平/文

責任編輯：喬金美