互金企業的資本市場之路

互聯網金融企業上市之路看似有多種途徑，實則面臨諸多問題，企業不如穩扎穩打，先走條件稍寬松的新三板，然后徐徐圖之。

互聯網金融掀起了時代的潮流，互金企業的發展如火如荼，一些模式新、運營好的平臺，上線幾個月便可以實現上億元的資金量。然而，相比一些成熟的上市公司，互金平臺在資本市場還太過稚嫩，在“叔叔給塊糖”都能被“騙走”的時代，互金平臺要謹記：股市有風險，“賣身”需謹慎。

1 借殼上市

今年以來，互金平臺與上市公司頻頻傳出“緋聞”，根據報道，某平臺負責人曾承認將借殼上市。但此后該負責人又表示，目前某平臺沒有上市計劃，并無借殼一事。前后表述不一致反映出其中可能存在一些問題。筆者認為，互金企業借殼上市面臨以下幾個問題。

1.1 是否有合適的殼資源

按照業內通行做法，考評殼資源有四大標準：殼公司的市值情況、殼公司的股權情況、殼公司是否存在大量的隱性負債、殼公司是否與自身存在同業競爭。

1.2 借殼的錢從哪里來

借殼上市通常采用3種策略推進：現金收購、資產置換、兩者兼之。無論采用哪種方式，均需要充足的資金或資產，而對于眾多發展尚不成熟的互金企業，資金或資產恰恰是其最為緊缺的資源。

1.3 法律風險

1.3.1 證監會審批

2014年，證監會修訂了《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》，完善了借殼上市的界定，明確提出：對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，遏止規避IPO規定的“繞道上市”，進一步凈化資本市場環境。可見，互金企業借殼上市將面臨證監會的嚴格審查，只有證監會核準，借殼上市才能推進。

1.3.2 全面要約收購風險

《證券法》第81條、《上市公司收購管理辦法》第24條均規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。可見，如果要約收購比例把控不好，互金企業借殼上市將面臨全面要約收購的風險。

2 與上市公司簽訂被收購協議

我們發現，一些簽署過合作協議或對賭協議的“結合”并不順利，6月，某上市公司發布《2015年第四次臨時股東大會決議公告》，稱其收購××網的計劃未能實現。同日，××網也就與某上市公司合作終止發表聲明表示“現因相關事項存在重大的不確定性……本次合作宣布取消。”筆者認為，互金企業與上市公司簽訂被收購協議面臨以下問題。

第一，上市公司收購意愿衰退。上市公司紛紛尋求與P2P平臺合作主要是基于目前互聯網金融比較火熱，上市公司可借此進行市值管理。然而最近涉足P2P的上市公司，很多都以股價下跌告終，資本市場也許并不買賬。6月，超過半數控股或參股P2P的上市公司股價下跌。隨著收購效果的弱化，上市公司收購互金企業的意愿在衰退。

第二，收購協議附帶苛刻對賭條款。互金企業與上市公司簽訂收購協議，通常會附帶對賭條款，條款通常對互金企業的要求極為苛刻。面對苛刻的對賭條款，互金企業以其商業模式達到對賭要求的可能性較低，很可能需要為此支付巨額的補償賠付，可謂“賠了夫人又折兵”。

3 新三板掛牌

新三板是指全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺，主要針對中小微型企業。根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第2.1條規定，股份公司只要符合下列條件即可申請掛牌。

（1）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（2）業務明確，具有持續經營能力。

（3）公司治理機制健全，合法規范經營。

（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。

（5）主辦券商推薦并持續督導。

（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

從以上條件來看，處于成長期的互金企業較為容易滿足新三板的掛牌條件。雖然在新三板掛牌不等于上市，但掛牌后企業可定向增發股份，有助于企業融資，提高股權流動性，提高企業知名度，完善公司資本結構，促進公司規范發展。

4 結論及建議

綜上，互金企業進入資本市場的途徑主要有3種，這3種途徑所面臨的問題及所要求具備的條件如圖1～圖3所示。

通過對互金企業以上幾種上市路徑的分析，筆者認為，目前互金企業想借助上市公司進入資本市場，可謂困難重重。在這樣的情境下，互金企業可換一種思路，先到條件更為寬松的新三板掛牌（當然新三板對互金企業也有諸多限制），待企業做大做強之后，便可通過“綠色通道”華麗轉板，晉身新金融板塊的新貴。

收稿日期：2015-07-06