網貸平臺客戶資金銀行存管模式解讀

本文對網貸平臺客戶資金銀行存管的要素、分類及相關規定進行分析，并對平臺客戶資金銀行存管的4種模式進行了解讀。

自2015年7月銀監會等十部委聯合發布《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）以來，各網貸平臺加快了資金銀行存管的步伐。《指導意見》第十四條規定了客戶資金第三方存管制度，“除另有規定外，從業機構應當選擇符合條件的銀行業金融機構作為資金存管機構，對客戶資金進行管理和監督，實現客戶資金與從業機構自身資金分賬管理。客戶資金存管賬戶應接受獨立審計并向客戶公開審計結果。中國人民銀行會同金融監管部門按照職責分工實施監管，并制定相關監管細則。”鑒于《指導意見》未對銀行資金存管的具體方法做出詳細規定，各網貸平臺積極尋求與銀行合作，正所謂摸著石頭過河，開創了4種客戶資金銀行存管的模式。

1 網貸平臺客戶資金銀行存管的要素和分類

網貸平臺圍繞客戶資金銀行存管的問題提出的解決方案和實踐看似紛繁復雜，實質上則圍繞兩個核心要素展開：第一，實現P2P平臺賬戶與投資者賬戶隔離，對平臺自有資金和投資者交易資金分開管理；第二，資金流向與項目相匹配。這兩個要素可以衍生出客戶資金存管的3類模式，見圖1。

第一類，實現P2P平臺賬戶與投資者的投資賬戶分離，在存管銀行開設交易資金存管賬戶、風險備用金存管賬戶和服務費賬戶等專用賬戶，保證專款專用，P2P平臺賬戶與投資者賬戶分離，使投資者交易資金不被P2P平臺挪用，但是各個投資者并未在存管銀行獨立開戶。此種模式銀行對于交易資金的監管度較低，只能保證賬戶資金用于特定用途，但對于各投資者與借款人及平臺賬戶的賬目明細并未進行管理。這種模式實質上屬于商業銀行與P2P平臺風險準備金只“存”不“管”的合作模式，因此銀行不對借貸資金的劃轉和所有權歸屬等爭議承擔責任。投資者資金最終流入平臺在銀行開立的專有對公賬戶，平臺自身是賬戶的所有人，發生平臺挪用資金的可能性仍然存在。

第二類模式是除了實現P2P平臺賬戶與投資者的賬戶分開管理，存管銀行將為平臺、各投資者、借款人與擔保人各自建立獨立隔離的賬戶，同時為每一位投資者單獨開立管理賬戶，記錄其資金和交易信息，平臺及用戶可以登錄存管銀行官網查詢賬戶交易信息。此種模式對于交易資金的監管程度居中，可以明晰地體現資金往來和各用戶賬戶信息，但是銀行不監管資金流向是否和項目匹配，不能避免平臺通過發假標套取投資者資金及挪用資金的風險。

第三類模式則是存管銀行按照合同對項目資金的收付進行監管，確保資金流向與項目相匹配。此種模式是強度最高的銀行資金監管。在此種模式下，網貸平臺要對全部借貸資金進行存管，借貸雙方的投資者與借款人均在平臺合作的銀行開立個人賬戶，銀行按照存管協議約定的指令進行資金劃轉，實現資金流在投資者和借款人之間的“點對點”直接流動的資金存管模式，與P2P企業的賬戶獨立分離。但此種模式也不能避免平臺和借款人串通發布假標的行為，但可以保證資金流向與項目合同相符，避免平臺擅自挪用項目資金。

關于P2P平臺對客戶資金進行銀行存管的話題和實踐還在探索和繼續，雖然各家銀行的資金存管方式有所差異，但都是圍繞上述核心要素展開的，監管部門有必要把握上述核心要素對銀行資金存管的標準和強度進行規范，進行細化的規定。

2 關于資金存管和托管的規范性文件溯源

2.1 基本要求

央行制定的《支付機構客戶備付金存管辦法》規定了客戶備付金的存放、歸集、使用、劃轉等存管活動。其中，備付金存管賬戶是支付機構在備付金存管銀行開立的，可以以現金形式接收客戶備付金、以銀行轉賬方式辦理客戶備付金收取和支取業務的專用存款賬戶。支付機構的備付金專用存款賬戶應當與自有資金賬戶分戶管理，不得辦理現金支取。這與P2P平臺的風險準備金存管模式具有相似的性質，即P2P公司將計提的風險準備金存放至合作銀行開立的存管賬戶，與平臺自有資金賬戶分戶管理，并無法辦理現金支取，只能根據雙方簽訂的風險準備金存管協議中約定的支付指令劃轉準備金，特定用于償付投資者。

事實上，目前商業銀行并不對全部的P2P平臺借貸資金進行存管，P2P平臺自有資金賬戶平臺自有資金并未與投資者資金存管匯總賬戶分設管理和風險隔離，只限于風險準備金，當約定的賠付投資者情形發生時，銀行將根據與平臺的存管協議，自動啟動存管的準備金償付給投資者。此時商業銀行并不為投資者與借款人設置相隔離的獨立子賬戶，借貸資金的支付清算仍然是由第三方支付系統負責劃轉。

2.2 客戶交易資金“存管”模式要求

《證券法》第139條規定，證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。根據《客戶交易結算資金管理辦法》等規定，各商業銀行開通了“證券資金第三方存管業務”。在該項業務中，銀行的主要職責是：

（1）保管證券公司存放在各類匯總賬戶的客戶交易結算資金。

（2）受投資者和證券公司的委托通過銀證轉賬方式代其劃轉交易結算資金。

（3）為投資者提供查詢其客戶交易結算資金管理賬戶的渠道。

（4）按監管部門規定流程協助管理客戶交易結算資金管理賬戶。

2.3 銀行的“托管”模式要求

《商業銀行客戶資金托管業務指引》第三條規定了客戶資金托管業務，是指商業銀行作為托管人接受客戶的委托，按照法律法規規定和合同約定，履行安全保管客戶資金、辦理資金清算、監督資金使用情況、披露資金保管及使用信息等職責，為客戶保障資金專款專用、提高效率、防范風險、提升信用的資產托管業務。

從上述規范性文件的規定來看，就現行的法律法規而言，關于銀行資金存管和資金托管業務在法律性質方面并無統一和清晰的界定及區分，因此在本文中，對于資金存管和資金托管并不做定義上的區別和劃分，只是從銀行對于網貸平臺客戶資金監管的要素和強度出發，劃分了3類P2P平臺客戶資金銀行存管的模式。

3 現實中客戶資金銀行存管的4種模式

目前，業內采用的存管模式主要有4種，分別以中國建設銀行、中國民生銀行、廣發銀行和招商銀行及其合作方為代表。這4種模式的特點見圖2。

3.1 中國建設銀行模式

屬第三方支付范疇，只存管，不托管。以中國建設銀行與信而富的合作模式為例，信而富將在建行開立交易資金專用賬戶，委托建行按照監管部門指導意見，對專用賬戶內的交易資金進行存管。所有借貸資金直接在出借人與借款人的存管賬戶之間完成劃轉。信而富將平臺項目信息、用戶信息、交易信息及其他必要信息及時傳遞給建行，供建行進行信息記錄及后續交易資金核驗時使用。富友支付將擔任技術輔助方，提供支付結算、技術咨詢、服務定制、運營維護以及對網貸平臺的資質把關審核。

3.2 中國民生銀行模式

存管模式，獨立隔離賬戶。一旦達成資金存管系統對接后，中國民生銀行將為投資者分別單獨開立并管理其投資者交易結算資金管理賬戶，對投資者的交易結算資金進行明細核對和總分核對。該資金存管系統由賬戶層、支付層、應用層3部分組成，將為平臺、投資者、借款人與擔保人各自建立獨立隔離的賬戶；同時將給每一位投資者單獨開立管理賬戶，記錄其資金和交易信息，登錄中國民生銀行官網即可查詢賬戶交易信息。

3.3 廣發銀行模式

存管模式，定期出具報告。以宜人貸與廣發銀行的合作為例，宜人貸在廣發銀行開設了交易資金存管賬戶、風險備用金存管賬戶和服務費賬戶3類賬戶，投資者出借時并不是把錢放在宜人貸平臺，而是在廣發銀行的資金存管賬戶中。這基本是銀行對P2P進行資金存管的標配。廣發銀行會驗證用戶賬戶信息是否與銀行實名賬戶一致、用戶的交易與合同是否對應，并根據合同信息展開資金劃轉，并定期出具資金存管報告。用戶可在官方網站上查詢資金存管情況，同時會定期披露平臺的資金存管情況。

3.4 招商銀行模式

資金存管、二級子賬戶、同卡進出。以招商銀行與你我貸的合作為例，你我貸在招商銀行設有一個大賬戶，大賬戶下面有二級賬戶，投資者和借款人的資金都在二級賬戶里面出入，P2P平臺無法動用資金，為了達到反洗錢的要求，資金要求同卡進出。

此外，中信銀行、浦發銀行等也都開始發力P2P資金存管、托管業務。雖然有關法律法規未對資金存管與資金托管進行清楚的界定，但從字義上來理解，存管指將交易資金或平臺相關備付金、風險金等存放于第三方賬戶上，如銀行賬戶或第三方支付公司賬戶，這種模式下，第三方沒有任何義務監督資金流向，平臺可以隨時從第三方提取這些資金；托管指的是全部借貸資金托管，投資者與借款人均將在銀行開設個人賬戶，銀行按照指令做資金劃轉，平臺絕無接觸借貸資金的可能。存管雖然看起來有銀行背書，但其實銀行并不能起到監管的作用，相反如果平臺有跑路行為，會對銀行信譽造成傷害；而托管的最佳狀態則是能夠實現投資者與借款人之間“點對點”的現金流動，從而真正實現第三方對資金流向的監管。

收稿日期：2015-11-20