淺析關(guān)聯(lián)交易利潤(rùn)操縱

一、關(guān)聯(lián)交易與利潤(rùn)操縱的概念

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定義是，關(guān)聯(lián)交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。而對(duì)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系的基本判斷標(biāo)準(zhǔn)，即“一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙模瑯?gòu)成關(guān)聯(lián)方”。

利潤(rùn)操縱，也稱(chēng)利潤(rùn)包裝，它是指上市公司出于某種目的或出于某種動(dòng)機(jī)運(yùn)用各種手段對(duì)本公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)情況進(jìn)行人為調(diào)節(jié)的一種行為。

關(guān)聯(lián)交易作為一種特殊的交易形式，廣泛地存在于上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中。由于關(guān)聯(lián)交易在具體操作時(shí)具有隱蔽性強(qiáng)，調(diào)節(jié)方便，因此關(guān)聯(lián)交易成為利潤(rùn)操縱中靈活易行且重要的操作方式，再結(jié)合我國(guó)的市場(chǎng)環(huán)境及關(guān)聯(lián)企業(yè)的現(xiàn)狀，利用關(guān)聯(lián)交易利潤(rùn)操縱是很普遍的行為。

二、關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的目的

（一）避稅的目的

我國(guó)稅法規(guī)定，不同企業(yè)、行業(yè)或地區(qū)有著不同的稅率以及免稅條件，上市公司利用了這一差異將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到稅率較低或者可以免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)中去，或者上市公司是將盈利公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到虧損的企業(yè)從而使整個(gè)集團(tuán)的稅負(fù)最小化。

（二）迎合股市政策的目的

1.滿足股票發(fā)行和上市條件。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市必須最近3年盈利且業(yè)績(jī)比較突出。這一限制條件使得許多想上市的企業(yè)無(wú)法達(dá)到，于是為了能夠達(dá)到目的，企業(yè)便通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行操縱，以確保公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示連續(xù)3年盈利。

2.滿足新股（配股和增發(fā)）發(fā)行的條件。上市公司申請(qǐng)配股，必須最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)，必須最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且預(yù)計(jì)本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。上市公司為了達(dá)到這些指標(biāo)，在自身經(jīng)營(yíng)狀況不夠理想的情況下，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易來(lái)滿足條件是其利用的主要手段。

3.逃避監(jiān)管政策懲罰的動(dòng)機(jī)。根據(jù)《證券法》和《公司法》的規(guī)定：如果上市公司連續(xù)兩年虧損或資不抵債，則要對(duì)上市公司進(jìn)行特別處理；對(duì)于連續(xù)三年虧損的上市公司要摘牌，終止其在股票交易所掛牌交易。為避免公司被作ST或暫停交易處理，在當(dāng)年扭虧無(wú)望的情況下，公司只能依靠利潤(rùn)操縱“轉(zhuǎn)虧為盈”。而關(guān)聯(lián)交易是其使用最快、最直接也最容易操作的方式。

（三）個(gè)人謀求私利的目的

1.大股東謀私利的動(dòng)機(jī)。上市公司的大股東不僅期待自己的利益最大化，又要能應(yīng)對(duì)其他股東提出的現(xiàn)金股利的分配，便通過(guò)關(guān)聯(lián)交易將上市公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到其他公司，從而減少上市公司的利潤(rùn)。在利潤(rùn)分配方案中必然就減少了現(xiàn)金股利的分配。這損害了其他中、小投資者的利益但卻能增加大股東的利益。

2.確保職位的動(dòng)機(jī)。對(duì)于公司管理人員來(lái)說(shuō).職位可能遠(yuǎn)比獎(jiǎng)金和報(bào)酬更重要。這是因?yàn)楠?jiǎng)金再多，數(shù)量總是有限的；而職位則不同，它可以給擁有者帶來(lái)更多的好處。所以管理人員為了確保自己的職位，一方面致力于公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，另一方面在公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有起色，公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差時(shí)，為了掩蓋公司的財(cái)務(wù)困境，顯示出自己的經(jīng)營(yíng)能力，便會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易編造出虛假的“好看一點(diǎn)的”財(cái)務(wù)報(bào)表。

（四）借款，融資的目的

隨著金融體制改革的深入，銀行等金融機(jī)構(gòu)在向企業(yè)提供貸款時(shí)，需要公司提供會(huì)計(jì)報(bào)表，以確保其資信能力。然而，在企業(yè)普遍面臨資金短缺的情況下，為了獲得所需資金，一些財(cái)務(wù)狀況不佳的公司不得不依靠關(guān)聯(lián)交易“編制”一份“好看一點(diǎn)”的會(huì)計(jì)報(bào)表，以應(yīng)付銀行等金融機(jī)構(gòu)。

三、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

（一）完善關(guān)聯(lián)交易制度

在關(guān)聯(lián)交易中，制度的不完善，給關(guān)聯(lián)交易作假提供了孳生了土壤。因而存在如下問(wèn)題：

1、僅在“或有事項(xiàng)”處披露為關(guān)聯(lián)方貸款提供擔(dān)保的情況；僅在“重大事項(xiàng)”處披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易；將關(guān)聯(lián)方間的資金占用掛在“其他應(yīng)收應(yīng)付款”下，不明確指明其關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)。本人認(rèn)為有必要單獨(dú)披露“來(lái)自關(guān)聯(lián)交易的凈利潤(rùn)”，以便于投資者對(duì)關(guān)聯(lián)交易結(jié)果的識(shí)別。

2、上市公司連續(xù)兩年虧損將被ST，連續(xù)三年虧損則被暫停上市，如果在寬限期內(nèi)不能扭虧將要被摘牌。這都是以?xún)衾麧?rùn)這個(gè)單一的指標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)，這就為上市公司的利潤(rùn)操縱提供了便利，本人認(rèn)為有必要對(duì)上市公司的ST、摘牌制度進(jìn)行深入的改革，把單一指標(biāo)擴(kuò)充為多指標(biāo)。在一定程度上增加上市公司財(cái)務(wù)作假的難度。

（二）加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易審計(jì)

信息披露的審計(jì)力度至關(guān)重要，僅僅依靠一些準(zhǔn)則規(guī)范和自我約束，是無(wú)法防止上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)。因而必須借助外部監(jiān)督力量，特別是注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)和披露，上市公司的有關(guān)會(huì)計(jì)資料都要經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，對(duì)于利潤(rùn)操縱，注冊(cè)會(huì)計(jì)師一般都能夠發(fā)現(xiàn)。而注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)時(shí)是否不受干擾，是否嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真又至關(guān)重要。因而加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管，建立利潤(rùn)操縱的制衡機(jī)構(gòu)。

（三）健全公司治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)健全治理結(jié)構(gòu)，我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，股權(quán)過(guò)于集中于第一大股東，第一大股東多為控股股東，其他中小股東與第一大股東的股權(quán)比例差距過(guò)于懸殊，致使第一大股東擁有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)，為了進(jìn)一步控制控股股東利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的現(xiàn)象，應(yīng)該在使國(guó)有股等非流通股參與流通的基礎(chǔ)上，即國(guó)有股減持的過(guò)程中引入機(jī)構(gòu)投資者和戰(zhàn)略投資者，形成幾個(gè)大股東持股比例相當(dāng)?shù)母窬郑裕诮窈蠛荛L(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)，我國(guó)上市公司理想的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該是股權(quán)相對(duì)集中、前幾名大股東持股比例相當(dāng)?shù)母窬帧Ａ硗猓瑧?yīng)迸一步推行獨(dú)立董事制度，因?yàn)楠?dú)立董事可以代表中小股東對(duì)控股股東或公司內(nèi)部管理層與上市公司的關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見(jiàn)。

小結(jié)

上市公司的經(jīng)營(yíng)管理者總是想通過(guò)捷徑實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)成果，而不是切身考慮公司的長(zhǎng)久發(fā)展之路。他們通過(guò)研究政策漏洞，從財(cái)務(wù)上挖掘出路，玩些數(shù)字游戲來(lái)掩飾公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果的，所以既要對(duì)現(xiàn)有的法律法規(guī)的不足之處進(jìn)行修訂和完善，也要從公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和社會(huì)監(jiān)管等多角度綜合地對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行治理。