致那些增資擴股不愿進入產權市場的國企一封信

致那些增資擴股不愿進入產權市場的國企一封信

◎ 魏鐘瑞（徐州產權交易所,徐州221000）

各位不愿進場交易的國企：

其實我這個話題已經屬于老生常談了，因為業界對此已有定論，可是我認為仍有討論的必要，因為現實中很多國企增資擴股項目的運作已經偏離了法規政策的約束軌道，使得增資擴股程序的運作變得隨意、任性。

對于國企增資擴股是否必須通過產權市場完成，暫且先不形成結論，讓我們先來看看國資管理的根本大法——《企業國有資產法》是怎么說的，“關系國有資產出資人權益的重大事項”第一節“一般規定”第三十條，“國家出資企業合并、分立、改制、上市，增加或減少注冊資本……應當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定”。好了，說明增加注冊資本是關系國有資產出資人權益的重大事項。第二節“企業改制”之第三十九條，“國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司”。看到這里，有誰敢說你進行的國企增資擴股不是改制么？至第五節，“國有資產轉讓”之第五十一條，“本法據稱國有資產轉讓，是指依法將國家對企業的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個人的行為”；第五十四條，“國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行”。

看到這里，你可能笑了：“我增資擴股，沒有發生國家權益的轉移，所以根本不需要進你的場。”對此，我只能表示呵呵了。原企業國有權益的表決權資本是100%，增資擴股后你的表決權資本只會剩下50%多或更少，在國有資本形成的權益基礎上進行的增資擴股，讓渡了國有資本的表決權，還說國有權益沒有發生轉移？理解何其狹隘。

這時，你的又一個理由來了：“你說的同屬第五章，但不是同一節啊，講的不是一回事兒，你不能變著法兒地把增資擴股往產權轉讓上去誤導。”扯皮了吧？你把國家那么嚴肅的一部法律，選擇性地接受，斷章取義，絲毫不考慮法律規定的系統性、完整性和前后承接關系。不過這也難怪，為了不進場，化整為零從來都是你們的慣用手法，只有會扯皮，大事化小，小

事化了，最后才能不了了之，達到不進場而私相授受的目的。但是，你要小心偷雞不成蝕把米。

如果你還是不服氣的話，我們再往前追溯一下，國務院辦公廳《關于規范國有企業改制工作的意見》（國辦發〔2003〕96號），“國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案”；“非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場……按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定，公開信息，競價轉讓”。如果你對改制進場還有異議的話，推薦你上網百度一下國家對企業改制的指導性意見是怎么說的，這里恕不贅述。

如果你覺得國務院的文件對增資擴股進場要求的還是不直接，咱繼續討論。“國辦發〔2003〕96號”文實踐兩年后，鑒于存在改制方案不完善、審批不嚴格、產權轉讓不規范等問題，國家意識到必須對增資擴股改制方式進行規范。2005年，國務院辦公廳《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》（國辦發〔2005〕60號），“擬通過增資擴股實施改制的企業，應當通過產權交易市場、媒體或網絡等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息，擇優選擇投資者”。國務院的意見相當明確了，那就是增資擴股場內進行，必須要按照市場的規則和要求進行制度設計，有效防止國有資產流失，杜絕變相協議轉讓現象的發生。通過產權市場進行增資擴股，可以對原有股權進行徹底量化，防止變相低價轉讓和低價稀釋股權。

這個問題理解起來有難度嗎？我曾對一位國企負責人就此問題解釋了半天，可能我的口才不行，最后他把我打發給他的一名員工，說是先讓他的員工聽懂了，再讓員工給他匯報。于是，我當時舉了這么一個例子：A國企原注冊資本100萬，經過多年發展，凈資產經評估后已經達到1000萬。A國企要讓渡40%的股權，對企業進行增資擴股，國有資本不退出。那么理論上增資擴股后該企業總股本應為1666.67萬，張三要作為新的合作伙伴加入，他至少應出資666.67萬，占得改制后企業40%的股權。半路殺出個程咬金，李四說愿出資1500萬占40%的股權，結果就是企業資本公積增加了，歸屬于國有資本的權益相應大幅增加。難道這個時候你還要說，我和張三關系好，還是張三加入？可問題是，如果不進場，你會發現李四這個人嗎？你會發現1500萬這個出資額嗎？說不定事情還真會往你預設的方向前進，那么受損失的將是國有資本。這是財務的概念，你該明白為什么增資擴股要進場完成了吧！

我相信，習總書記“依法治國”的概念已經深入人心，轟轟烈烈的反腐也使你的心靈感受到了巨大震動，此時此景，你還要冒天下之大不韙，任性而為嗎？來吧，到產權市場來，我們會為你提供專業、熱情的服務——國有企業增資擴股必須通過產權市場完成，無庸置疑！

此致！