IPO財務造假的危害及治理研究

馮春陽+魏穎+金曉嬌

摘要：近幾年，越來越多的公司上市當年就出現了大幅的業績下滑，不得不讓人懷疑上市之前即存在財務造假。為了通過審核成功上市，上市公司在保薦人和中介機構的包裝下，虛構出業績不斷增長的假象。證券市場作為我國社會主義市場經濟的重要組成部分，具有非常重要的地位。上市公司首次公開發行信息披露真實性的重要性不言而喻，IPO財務造假的行為應當引起足夠的重視。如何有效治理IPO財務造假，是保護投資者利益、凈化市場環境進而推動股市健康發展亟待解決的問題。

關鍵詞：IPO造假 ?虛構業績 ?中小股東利益

一、引言

會計造假現象屢禁不止，目前在IPO市場上呈現愈演愈烈之勢。由于造假企業上市之后沒有足夠實力來維持之前所包裝的利潤，最終會導致企業經營業績大幅縮水，待企業完成上市，其業績的本質也就暴露了出來，從綠大地到新大地，再到萬福生科、天能科技等，不斷有企業被曝IPO財務造假。造假行為嚴重損害了廣大中小股東的利益，擾亂了市場經濟秩序。本文通過對IPO財務造假動機、手段及危害進行研究，進而為治理造假行為提供一些可行的措施。

二、IPO財務造假的動機

（一）滿足較高的IPO門檻。根據《中華人民共和國證券法》《股票發行與交易管理暫行條例》和《首次公開發行股票并上市管理辦法》等有關法律法規的規定，首次公開發行股票并上市必須達到一定的門檻，即上市公司在近三年中的經營成果可靠真實，并保持連續盈利，具有較強的可持續經營能力，為了達到IPO的門檻，一些企業鋌而走險對財務數據進行造假。要將自己近三年來的財務報告粉飾得完美，企業就必須要有良好的業績和豐厚的利潤。因此上市公司會盡可能地將企業的利潤做到最大化，以達到上市的標準。而企業造假的成本，相比較上市后給企業帶來的收益，可以說是微不足道的，企業對其財務報表進行造假的本質原因就是為企業謀取更多更大的利益。

（二）巨大的利益驅使。IPO會為企業帶來大量的資金，有利于企業快速發展，很多企業都趨之若鶩。再加上地方政府、券商、會計師事務所和律師事務所的推波助瀾，導致了造假現象的嚴重。無論在新興市場的國家，還是在成熟市場經濟的國家，企業通過支撐自己的股價可以更大程度地套取現金，再加上現在相關的制度、法律法規不健全且存在漏洞，企業便有了對財務報表進行造假的可能和動機。由于上市后，企業便可以公開地向投資者發行股票，募集大量的資金用于企業的發展，使企業獲得更大的盈利，對于一些想要做大做強、但是缺乏籌資渠道的中小企業來說，上市便是一個最好的選擇。為此，一些企業便通過財務報表造假來達到上市的要求。企業在上市的過程中會涉及到許多的中介機構，例如：發行人、承銷機構、會計師事務所、資產評估公司和律師事務所等，發行人財務造假很難同時逃過保薦人、注冊會計師、律師、資產評估師等多領域專家的法眼，但事實上，這些中介機構和發行人處于同一利益鏈條上。即便是知道企業存在財務造假的情況，有些會計師、律師也不會揭穿，甚至會幫助企業調整賬戶，使上市更有利，也使自己能夠得到更豐厚的收益。

（三）造假成本較低。監管部門管理存在漏洞，監管機制薄弱給了企業可乘之機。而且，目前我國對企業造假的處罰相對過輕，這在某種程度上助長了企業通過對財務報表造假來達到上市條件的目的。另外，我國對包括發行人、注冊會計師、保薦人等的處罰力度過輕和違法的低成本導致了相關利益方不惜鋌而走險。如果上市成功，企業將募集到大量的資金，有關的會計師事務所、律師事務所等相關中介機構也會分得到可觀的收益。所以，當企業面對上市后巨大收益的誘惑，便會舍棄較低的造假成本，聯合相關中介機構，把企業的財務報表粉飾得完美無缺。這也是導致企業財務造假的另一個原因。

三、IPO財務造假的手段

（一）虛增收入。收入是利潤的來源、公司得以存續的基礎，是決定公司能否上市的關鍵因素，虛增收入即虛增利潤，因此幾乎所有的財務造假公司都涉及虛增營業收入，進而達到虛增營業利潤的目的。以萬福生科造假為例，其2012年營業收入中的虛增額達到18 759.08 萬元，由此帶來虛增的凈利潤額達到 4 023.16 萬元。而在天能科技造假案中，通過偽造工程結算書和虛構銷售回款等方法，公司共虛增收入8 564萬元，虛增利潤3 815萬元，占當期利潤的53.18%。

（二）虛減成本。成本費用是影響利潤的另一重要項目，在收入不變的情況下，降低成本可以直接提高毛利率，因此利用各種方法降低成本費用成為很多企業IPO財務造假的手段。公司巧用會計政策的靈活性，減少對應收賬款、存貨等資產減值損失的計提。以萬福生科為例，萬福生科原材料絕大多數是糧食，易于發生霉變，交易價格也易受到國外糧食交易價格波動的影響，很可能未來遭受損失。但對于 1 億多元的糧食庫存，萬福生科似乎并未關注風險，2008—2010 年均未計提存貨跌價準備，這使其每年少計損失幾百萬元。新大地公司也是采用了虛減成本的方法來造假。其招股書顯示，新大地2010年、2011年生產了大量的有機肥，而用于生產有機肥的茶粕占比僅為2.54%、1.28%，遠低于45%的最低工藝標準。

（三）虛增資產。企業往往通過虛增資產來配合收入的增加，同時也滿足了監管部門對上市凈資產的要求。在虛增收入、虛減成本之后，必然要有對應的資產配合造假。例如，勝景山河虛構大量的存貨。從2007年的12 480萬元增加到2010年的31 174萬元，短短3年的時間里，勝景山河的存貨就增加了近2億元。到2010年，勝景山河的存貨甚至占到總資產的76.62%。在綠大地造假案中，綠大地公司虛構荒山使用權、灌溉系統以及土地改良工程等資產共計7 011.4萬元。

四、IPO財務造假的危害

IPO財務造假總體表現為企業出具不真實的財務報告，向社會公開虛假的會計信息。IPO財務造假不僅給企業自身帶來嚴重的危害，也給廣大投資者的利益造成了巨大的損失，同時也會危害我國經濟的健康可持續發展，給涉及事件的機構和人員帶來嚴重的后果。

（一）對企業本身的危害。虛假的會計信息不能正確反映上市公司的真實情況，而上市公司據此而進行的經營管理和戰略規劃將偏離預定軌道，使決策失去了可靠性。財務造假使企業陷入惡性循環之中，掩蓋了企業自身存在的問題，使企業在上市后業績大幅滑坡，削弱了公司的競爭力，影響公司的經營業績，敗壞公司的商業信譽，對公司的生存和發展造成威脅。同時，財務造假存在著較大的風險，容易被監管部門查處而受到懲罰，嚴重影響企業的正常經營，甚至會面臨強制退市的風險。企業的經理人員、財務人員也會面臨著法律的制裁。同時，一旦上市公司的造假行為被曝光，公司形象無疑也將遭受致命的打擊。

（二）對投資者的危害。由于信息的不對稱，廣大中小投資者獲取信息的渠道單一，很容易受到企業虛假財務信息的蒙蔽。投資者選擇這些造假上市的企業進行投資，面臨著很大的風險，甚至有可能被騙的血本無歸?？梢哉f，企業造假影響最大的就是廣大中小投資者。

投資者根據企業發布的財務會計信息了解其財務狀況，企業所披露的內部信息是所有錯綜復雜信息的紐帶。企業所披露財務信息本應可以真實反映一個上市公司的經營狀況，保護社會和投資者的合法權益，保障證券市場的正常秩序和正常運行。然而，一些企業為了謀取私利，蓄意操縱會計信息、掩蓋其存在的經營風險，虛報經營業績。投資者在虛假信息的基礎上進行股票申購，財務造假的公司在上市后由于不再粉飾報表，導致其財務業績極速下降、股票價格劇跌，如果財務造假事件不慎被公布于世，還有可能導致企業股票一度跌停直至停牌，使廣大投資者的利益嚴重受損。隨著時間的推移，IPO財務造假事件頻繁發生，對投資者的信心也會造成巨大的打擊。

（三）對相關機構的影響。在企業造假過程中，券商、會計師以及律師都扮演了不光彩的角色，對企業推波助瀾。一旦造假東窗事發，這些相關人士都將面臨著嚴肅的懲罰，輕則失去從業的資格、面臨著巨額的罰款，重則受到刑事處罰。

多數公司在IPO財務造假被發現后，很難再正常經營下去，甚至遭遇破產，這不僅給權益投資者的利益帶來嚴重的損失，且銀行作為其主要債權人也很難再收回其貸款，影響銀行的資產質量。IPO 財務造假還涉及到證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估公司，由于財務造假很難同時隱瞞多家中介機構，因此大多數的IPO 財務造假都與中介機構密切相關。即使在財務造假的過程中沒有中介機構的輔助，其也難逃失職之嫌疑。對于保薦機構，不但相關人員的證券從業資格、保薦人資格會被取消，單暫停保薦資格3—6個月，就會使保薦機構失去很多現有客戶，更嚴重的是會使保薦機構失去市場信譽。除了保薦機構以外，對會計師事務所也造成了不良的影響，在被查處嚴重失職后，很可能導致事務所分崩離析。

（四）對證券市場的影響。企業IPO財務造假嚴重擾亂了證券市場的合理秩序。近年來頻頻曝出的造假事件嚴重影響了我國證券市場的信譽和形象，危害了廣大股東的合法權益，證券改革迫在眉睫。

證券市場參與者主要包括證券發行人、證券市場中介機構和證券投資者等，證券市場的健康穩健發展與這三者密不可分，但是 IPO 財務造假會使投資者對企業的誠信道德失去信心，嚴重影響了投資者的投資熱情，再加上參與造假的中介機構，使得投資者成了孤立的被欺騙對象。逐漸地，投資者會對證券市場失去信心，最終演變成不再投資，這不僅導致了其他企業的上市融資難度增加，也嚴重影響和阻礙了證券市場的健康發展。除此之外，我國證券市場在國民經濟中發揮著重要的作用，而在當今眾多 IPO 財務造假公司存在的情況下，證券市場難以發揮其優化資源配置、反映國民經濟狀況的功能。

五、IPO財務造假的治理

（一）完善法律法規體系。完善相關的法律法規，使查處造假行為有法可依。有關部門查處企業財務造假往往沒有恰當的法律依據，各地處罰的標準也不盡相同，這些都給造假者以可乘之機。另外應盡快出臺投資者保護相關法律，切實保護廣大投資者的合法權益。投資者在面對造假企業時處于十分不利的位置，而此時，保護投資者權益的法律就顯得格外重要。

（二）加大對責任人的懲罰力度。處罰力度太輕，造假成本過低是企業鋌而走險的一個重要原因。監管部門應當加強對財務信息披露違法違規行為的監管，對于發行人的財務造假、利潤操縱等重大違法違規行為堅決予以查處。而目前，被查出的造假企業依然堂而皇之地保留著上市資格，并沒有被強制退市，這也說明了懲處力度過小。完善退市制度，將造假企業清除出市場，讓其付出慘重的代價，是治理造假行為的有效手段，也是對其他企業的有效威懾。

中介機構在企業造假過程中起到了推波助瀾的作用，甚至為企業出謀劃策。對于參與造假的券商、律師事務所、會計師事務所等相關中介機構和相關人員應予以懲處，追究其責任，增加其違法成本。目前我國對于中介機構的處罰主要還集中在罰款、沒收收入及暫停業務等方面，必要時應增加刑事處罰，這樣才能大大震懾中介機構，起到防微杜漸的作用。

（三）完善公司內部治理結構。治理財務造假現象，應該從企業自身做起。通過權力分配、權力制衡和信息披露等機制，加強企業內部控制，完善公司內部治理結構，在公司內部控制機制上減少財務造假風險。目前我國企業中的監事會、獨立董事等職位往往成為擺設，不能夠發揮應有的作用，關鍵職位由大股東把持，無法為廣大中小股東發聲。完善公司內部治理結構，應該充分發揮監事會和獨立董事對高管行為的監督作用，而不是僅僅將監督流于表面、流于形式。此外，還應當加強公司的內部控制，從財務信息的記錄、審批到公布，都應當建立完善的制度，提高會計信息的可信度，在問題暴露時也方便追責到人。只有加強公司內部治理結構，才能夠從根源上遏制日益猖獗的造假行為。

（四）推行注冊制發審方式。企業之所以在IPO時進行造假，原因在于無法達到上市所規定的要求，而注冊制恰恰規避了這一問題。為了達到監管部門對于利潤、資產的要求，企業往往會對財務數據作假，以求順利上市。而在注冊制下，IPO對于企業資產規模、盈利狀況、股權結構等不再硬性要求，只對企業信息的真實性進行審核，所有的企業都有機會上市，這樣也就使企業失去了造假的動機。當上市資格不再是稀缺資源時，企業便不會絞盡腦汁偽造數據。發審制度的改革是治理企業造假行為的一個有效手段。

（五）加強注冊會計師的審計。會計師事務所在執業過程中，要充分認識到風險管理的重要性，并且執行充分、適當的審計程序。企業在IPO時造假，往往是注冊會計師睜一只眼閉一只眼的結果，甚至有些時候注冊會計師還親自上陣幫助企業造假，利用自己的專業知識瞞天過海。其實企業造假的手段有時十分拙劣，例如萬福生科虛構客戶、虛構收入，只要審計時稍加注意便可發現。注冊會計師應該充分意識到幫助造假代價之大，在審計時保持謹慎性和職業道德，便能在很大程度上遏制財務造假之風。

六、結束語

作為我國社會主義市場經濟的一部分，證券市場具有非常重要的地位。上市公司首次公開發行信息披露真實性的重要性不言而喻。證監會嚴厲懲罰造假的企業產生了很大的轟動。企業IPO造假不可能完全消失，但是，如果能夠從造假案例中汲取足夠的經驗和教訓，由此有效地發展和完善我國各項法規制度，提高對于廣大投資者合法權益的保護意識，使得我國的證券市場不僅僅是上市公司攫取利益的場所，更是廣大投資者投資的可靠渠道，那么，對于IPO造假的研究就是值得的。X

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