中小創公司治理四大特征

上市公司可以在短時間內迅速達到合規標準，但是實現良好的公司治理文化，很難一蹴而就。

1月9日，由中國社會科學院公司治理研究中心、IDG 資本和《創業邦》雜志合作的2015年中國中小板、創業板公司治理 50 強榜單在北京揭曉，神州泰岳、探路者、蘇寧云商、華誼兄弟等公司榜上有名。

IDG 資本創始合伙人熊曉鴿表示，在中國經濟進入新常態之際，中小板、創業板的上市公司肩負著中國經濟轉型和產業升級的重任，“投資者要在推動被投公司進行公司治理方面發揮積極作用，只有不斷提升中小上市公司的治理水平，才能確保市場持續健康的發展。”

中國社科院公司治理研究中心主任魯桐介紹，2015年中國中小板、創業板公司治理 50 強榜單的研究對象是截止2014年12月31日上市，時間滿一年以上的深交所中小板和創業板公司，共1056家 。研究方法使用國際通行的“等權重指數編制方法”，從股權結構與股東權利、董事會與監事會運作、信息披露與合規、激勵機制等四個方面對中小板、創業板上市公司治理水平進行系統評估，四個方面各占25%的權重。

公司治理水平與績效成正比

中小上市公司治理50強評選已進行了四屆。從2015年的評價結果看，中小板701家公司，平均53.5分，最低31分，最高76.5分;創業板355家公司，平均49.9分，最低21分，最高77分。兩個群體的公司治理狀況都不容樂觀。 數據顯示，在盈利能力上，1056家樣本公司的治理得分越高，則資產收益率越高，凈資產收益率也越高。公司治理得分與資產收益率的相關系數為0.37，與凈資產收益率的相關系數為0.32。在發展能力上，公司治理得分越高，則凈利潤增長率也越高。

魯桐談到2015中國中小上市公司治理50強榜單時表示，“公司治理的終極目標是激發人的善意。要用公司治理制度激發人所具有的天使的一面，威懾人的惡的一面，這樣才能保證公司健康良性發展。”

公司治理呈現四大特征

對比從2012到2015年的數據，評價報告指出，近四年來中國中小板和創業板上市公司的治理改進程度不大，只有激勵機制建設方面有明顯的進步。就2015年度的調研情況看，中國中小板和創業板上市公司的公司治理呈現出以下特征：

第一，合規運作為主，自主改進不足。信息披露方面有諸多硬性的監管規定，大多數上市公司能遵守規定，履行披露義務。在激勵機制等公司治理的彈性規則方面，只有少數公司將其作為改進治理機制的重要手段。對硬性規定和彈性規則的執行情況，可以解釋中小板和創業板治理得分的差異，也可以解釋公司治理方面公司之間的得分差距。過去幾年，監管部門和交易所的監管重點是信息披露方面，信息披露方面的合規也更容易，但是諸如董事會的多元文化、員工參與的所有權文化，是公司治理改進的慢變量，需要時間和長期細致的努力才能達成，上市公司可以在短時間內迅速達到合規標準，但是實現良好的公司治理文化，很難一蹴而就。

第二，中小板、創業板公司股權分散成趨勢，有明顯的實際控制人文化。中小板、創業板公司是典型的“多股合大”，第一大股東持股比例不是很高，但是前十大股東合計持股比例非常高，并且明顯高于滬深主板上市公司。25%的樣本公司第一大股東持股比例在23%以下，50%的公司第一大股東持股比例在33%以下。前10大股東持股比例之和最小值為20%，并且一半的公司前十大股東合計持股比例在60%以上。大多數公司的實際控制人為自然人，其業績也優于實際控制人為其它類型的企業。理論上講，股權分散情況下很難產生實際控制人，但是樣本公司的情況反映了中國監管部門的一種監管理念，即對關鍵人或核心人物控制公司的體制上的依賴。

第三，董事會建設形式大于實質，信息披露方面中規中矩。大多數公司均按照監管部門的要求，建立了形式規范的董事會，但是董事會并未發揮公司治理的核心作用，其專業性和獨立性有待加強。通過專業委員會來改進公司治理和提升董事會質量，還沒有成為中國公司董事會實際運作中的一種內在需要。信息披露方面，大多數公司能按照監管部門的要求，披露相關信息，但是披露的自主性信息較少、披露的非財務信息較少。上市公司在信息披露方面合規有余，自主改進動力不足。

第四，中小民營上市公司激勵機制建設仍任重道遠。完善激勵機制原本應是上市公司的內在需求，對于提高員工工作積極性具有重要的促進作用，但是上市公司在這方面的表現卻參差不齊。不同的公司，董監高年薪方面存在較大差距，并且只有1/3 的公司實行了股權激勵，1/5的公司推行了核心技術人員持股計劃和員工持股計劃。雖然加強激勵機制將提升公司業績，但是多數上市公司總是理念先行，行動遲緩。

針對2015年度公司治理評價的研究成果，魯桐提出了四點政策建議：

首先，壯大機構投資者群體，為機構投資者和中小投資者參與公司治理創造便利條件。中國機構投資者的隊伍正在壯大，但仍有較大發展空間。機構投資者可能是財務投資者或戰略投資者，無論哪種，以其擁有的專業知識，具有一些天然優勢，可以在公司治理中發揮作用。監管部門需引導機構投資者發展壯大，但嚴查機構投資者與上市公司合謀，違規在資本市場上獲利的行為。同時，上市公司需按照規定，積極回應機構投資者和個人投資者的來訪請求，通過線下訪談或線上互動，加強公司與投資者之間的溝通。

其次，加強董事會建設，提高董事會的專業性和獨立性。雖然大多數上市公司已按規定設立了形式上規范的董事會，但是大多數公司的董事會仍是“橡皮圖章”，有其名而無其實，公司的重要決策并非在董事會上做出的，董事會對公司發展的作用并沒有體現出來。這一方面與樣本公司股東、董事的身份經常重疊有關，另一方面也說明獨立董事制度形同擺設，沒發揮應有的作用。在國際上董事會多元化的浪潮下，中國上市公司需高瞻遠矚、未雨綢繆，加強董事會多元化。

再次，鼓勵上市公司披露非財務信息，繼續加大違規處罰力度。上市公司除了披露必要的財務信息，也需要增加非財務信息的披露，為投資者及時全面了解公司提供便利。在年報這一信息披露載體上，上市公司除了滿足基本的披露標準外，可以在自主性披露部分，增加披露的內容，闡述公司對相關問題的認識和分析。當然，監管部門需要繼續加大違法違規行為的處罰力度，不斷正本清源，保證資本市場的基本秩序，保護廣大投資者的利益。

最后，完善股權激勵計劃和員工持股計劃，為上市公司改進激勵機制創造條件。證監會、財政部等監管部門之間需加強協調，降低股權激勵計劃中的稅率，允許多樣化的行權方式，提高上市公司推行股權激勵計劃的積極性。如果希望大范圍提高員工工作效率，員工持股計劃的范圍需進一步擴大。監管部門需放寬條件，允許更多企業、更多員工成為員工持股計劃的受益人。