基于風險控制視角的企業年金基金審計研究

●蔣廣武

基于風險控制視角的企業年金基金審計研究

●蔣廣武

截至2015年12月，中國企業年金積累基金9,525.51億元，近萬億企業年金基金規模可謂巨大。防范并降低企業年金基金運營風險，對其健康運營和保值增值尤為重要。企業年金基金審計已經成為新的課題，本文基于風險控制的視角，從企業年金基金運營中涉及的年金理事會、賬戶管理人、資金托管人和投資管理人等相關主體容易出現的風險進行研究，并針對風險提出具體有效的審計方法。以期通過本文的探討，能防范并降低年金基金的系統風險和運營風險。

企業年金 風險控制 基金審計

2015年6月，滬深兩市遭到罕見股災突襲，機構和個人投資者絕大多數受到重創；2016年1月初，證監會在滬深兩市推出“熔斷機制”，短短幾天熔斷機制遭到“熔斷”，令全球資本市場驚呆咋舌。這對與資本市場和宏觀經濟密切相關的企業年金基金影響重大，而企業年金基金是企業員工退休后的“保命錢”，本文認為對企業年金基金進行有效的風險控制和監督管理關乎經濟發展和社會穩定。

從2014年開始，筆者參加組織中國石化企業年金基金的稽核檢查，曾主要負責對10多家投管人基金公司的檢查工作，故而近兩年來，對企業年金基金風險管理和企業年金審計進行了較為系統的研究。本文將基于風險控制的視角，對企業年金基金審計的理論和實務進行深入探討，從企業年金基金運營中涉及的年金理事會、賬戶管理人和資金托管人等相關主體容易出現的風險進行分析，并對年金運營中易出現的風險環節，提出具體有效的審計方法。希望通過本文的探討，能防范并降低年金基金的系統風險和運營風險。

一、基于風險控制視角的企業年金基金審計的必要性分析

（一）概況

企業年金基金指的是，企業自身及企業員工除養老保險外,自愿建立起的補充養老保險基金。目前，開展企業年金基金審計的主要原因是：一是年金基金規模大增長快。據統計：從2007年至2015年，全國企業年金基金規模增長迅猛，年金基金積累從1,519億元增長到9,525億元，參加企業年金基金的企業個數從3.2萬個增長到達7.5萬個，參加員工人數929萬人增加到2316萬人。具體見歷年全國企業年金基本情況統計表。

圖1 2007—2015年全國企業年金基本情況柱狀圖

二是年金基金風險多控制難。依據金融風險的分類標準，企業年金基金的風險包含分為信用風險、市場風險、流動性風險和操作風險等，在實務操作中風險表現復雜多樣；鑒于企業年金基金在日常運營中涉及年金理事會、賬戶管理人、資金托管人、投資管理人和各方監管部門等相關者，諸多利益相關人的博弈產生的經濟關系極其復雜，與其對應風險鏈條相當長，基金風險表現出點多面廣，對其進行有效的風險控制比較困難；此外，金融市場風險的突發性和動態性，導致企業年金風險管理更為困難。

三是年金基金信息披露較差。在過去兩年的企業年金基金審計中，審計組調查發現92%以上的企業年金持有人從未關注過或查詢過本人的年金賬戶，企業年金基金宣傳教育不夠，信息披露較差；只有使其處于相關利益者全方位監督之下,才可能有效避免基金運作中的“暗箱操作”。因此，企業年金基金相關利益人對審計監督都有強烈的需求，年金基金審計正成為審計專業監督領域一個新課題，需要我們對其理論和實務進行深入的研究探討；以更好保護年金所有者的利益，并促進年金資本市場的健康發展。

（二）必要性及審計重點

企業年金基金運營中風險存在點多面廣、管控困難的特點，在審計實務中，我們需要結合現代風險審計理論，開展以風險控制為導向的企業年金基金審計。

一是要以風險評估為中心。審計組要著重關注年金基金管理過程中高風險的環節，首先要對年金基金風險控制點進行評估，將審計風險降低至可接受的水平；其次要對年金基金運營鏈條中風險較高的主體進行評估，以便確定審計重點。

二是以分析性復核為核心。要按照結構化和系統化的原則，對企業年金基金開展審計，在審計中要將企業年金基金存在的諸多風險因子進行分析性復核，做出綜合性風險評估報告，涉及年金基金的財務數據、非財務數據、甚至投資能力等諸多方面。

二、企業年金基金審計的風險控制評估實務分析

（一）基于審計視角的企業年金基金的風險評估分析

識別和評估企業年金基金運營中存在的風險，是以風險控制為導向的年金基金審計的基礎。在審計實務中，要綜合運用各種傳統的審計方法，找出企業年金基金面臨的各種風險，并判斷其風險發生的可能性，以便對風險控制進行有效控制。在審計實務中，要對企業年金基金以下三個環節進行評估。

一是在年金計劃環節。審計組要評估企業年金基金計劃的公平性，要評估企業為不同層級和年齡結構的員工制定的繳納標準是否公允；要關注其持續性，評估年金計劃繳費的持續性是否存在風險，評估員工參與年金計劃的參保意愿是否存在風險。

二是在運營機構環節。鑒于企業年金理事會不是獨立法人，不具備獨立對外承擔法律責任的能力，需要對其進行風險評估；另外，要關注基金運營中對相關主體激勵或約束機制與責任是否對稱，要評估其是否存在不作為的風險。要關注治理機構風險，檢查企業年金基金運營機構的治理結構是否完善，評估其是否存在經營風險。

三是在管理運作環節。要評估交易風險，檢查企業年金運營機構是否存在黑幕交易，是否對企業年金基金的利潤轉移或進行關聯交易。要評估市場風險，檢查有無對沖通貨膨脹風險的措施，評估運營杠桿是否過高，評估企業年金基金的安全性與收益性的配置是否均衡；檢查有無虛假廣告、資產挪用和違規投資等風險。要評估信息風險，檢查年金基金賬戶管理系統及內控流程是否健全，檢查基金信息是否對稱。

在企業年金基金風險評估實務操作中，審計組要利用多種方法，利用托管人、投管人等不同的機構提供的資料相互印證，使風險評估結果可靠有效，減少審計失敗的風險。

（二）企業年金基金審計需要關注的要點

加大對企業年金的審計力度，旨在防范減少企業年金計劃的運營風險，促進企業年金基金保值增值。根據年金審計經驗，審計人員在以風險控制為導向的年金審計中，要著重注意以下四個方面：

第一，要關注企業年金基金繳費的規范性和合理性。《企業年金試行辦法》中規定企業繳費每年不超過本企業上年度員工工資總額的十二分之一，企業和員工個人繳費合計一般不超過本企業上年度員工工資總額的六分之一。但有些壟斷性高、利潤高的企業存在超額繳費的狀況，甚至少數壟斷型國有企業存在追溯補繳以前年度年金繳費現象，增加了福利性的支出費用，間接導致了國有資產的損失。

第二，要關注企業年金分配的公平性和普惠性。在企業年金審計中，由于不同行業屬性的不同，導致企業年金繳費及待遇支付存在較大的差異，其中，具有壟斷特征的高收入行業企業年金繳費程度要大大高于全行業平均值；存在個別企業的企業繳費額積聚到少部分企業經營者的個人賬戶，審計時要重點關注是否存在企業年金作為高層管理人員的福利的行為。

第三，要關注企業年金基金投資的安全性和收益性。企業年金基金投資運營是委托基金公司等投資機構進行資本運作，在審計實務中：首先，要關注企業年金基金投資決策是否符合國家企業年金基金投資的相關規章制度，要評估在是否存在重大投資風險；其次，要關注企業年金基金理事會選擇投資管理人的決策是否科學合理。調查表明，投資管理人是否優秀決定了年金基金能否保值增值。我們從2007年至2015年全國企業年金基金收益率的變化分析，結論是企業年金基金綜合收益率極不穩定，綜合收益率從-1.83%到41%變化幅度很大。詳見下圖：

圖2 2007—2015年全國企業年金基本情況圖

第四，要重點關注企業年金基金的監管的有效性。當期由于企業年金基金的國家政策及制度并不完善，年金基金監督管理中存在缺陷，造成一些企業在年金基金備案中出現造假的現象，甚至備而不管等情況。另外，企業年金基金受托人、賬管人、托管人和投管人對年金基金運營的合規性監管不夠，各相關利益者缺乏有效的協調平衡機制等。

三、以風險控制為導向的年金審計應用分析

為防范企業年金基金運營中的風險,中央企業需要對其加強監督和管理，企業年金基金作為獨立的會計主體進行確認、計量和報告,對信息的真實性的監管和審計則涉及到委托人、受托人、投管人等多個機構。審計組要以現代風險控制為導向，對企業年金基金進行審計，按照年金基金不同的運營主體進行風險分析。

（一）對企業年金理事會的決策管理進行風險審計

中央企業設立年金理事會來行使企業年金重大決策和日常管理職能，基于現代風險審計的角度，要重點審查企業管理當局對年金基金的干涉程度,以及員工代表履行職責的情況,同時要對企業年金基金的內部控制制度的建設和執行情況進行審查,以防范管理者挪用、貪污企業年金等舞弊風險。審計組要重點關注以下八點：一是年金理事會重大決策和日常管理是否符合其內控流程的規定，要關注其年金管理內控流程是否存在設計不完善等風險問題。二是年金理事會在選擇投管人時，是否存未經招投標直接指定投管人的現象，若未經招投標則要深入調查是否存在接受商業賄賂的問題。三是參加年金計劃的所屬企業和相關人員是否符合國家規定，尤其對于已推進混合所有制的中央企業，要重點審查年金計劃參與人員是否符合規定。四是年金理事會對嚴重虧損的分子公司的年金提取是否符合國家要求，尤其是在審計2016年中央企業所屬“僵尸企業”時要重點關注。五是對于企業年金理事會的年金投資政策，審計組要判斷其對年金投管人投資決策是否帶來過度干涉的風險。六是對年金理事會成員對年金大類資產配置的能力，審計組要對其勝任能力進行風險評估。七是年金理事會對基金管理人是否進行科學的監督，尤其是基金管理人出現違規行為或發生較大投資虧損時，是否按照相關法規和合同的約定，積極采取必要的措施進行干預。八是年金理事會是否對基金管理人的業績進行考核，合同約定的相關淘汰機制是否執行，若未執行則需要深入追查其背后的原因，并揭示潛在的風險。

（二）對企業年金基金賬戶管理人的風險審計

在企業年金基金計劃中，基金賬戶管理人按照委托合同約定負責的主要工作，一是維護企業年金計劃和賬戶信息，協助辦理個人賬戶的轉移、支付和注銷等業務。二是完成年金繳費到賬匹配，與托管人核對賬務，確保賬戶記錄信息準確性。三是定期向年金理事會辦公室和有關監管部門提交企業年金基金賬戶管理報告。四是向年金理事會提供賬戶信息查詢服務。五是根據年金理事會需求及時完善、升級賬戶管理系統。審計組要重點關注三點：一是關注賬戶管理人的賬管系統能否夠滿足企業業務需要，并核實賬管系統是否及時升級和完善；二是要關注賬戶管理人與托管人賬務核對是否及時、準確和完整，有無對差異進行分析；三是企業年金基金的重大事項臨時報告制度是否有效執行。

（三）對企業年金基金托管人的風險審計

在企業年金基金計劃中，基金托管人按照托管合同約定主要負責的工作，一是按規定保存基金財產托管的實物資產、相關業務活動記錄、賬冊、報表和其他相關資料，確保賬實相符。二是管理投資資金頭寸，確保投資交易在可用資金頭寸限額內，核對并反饋年金繳費到賬信息。三是根據指令向投資管理人分配基金資產，及時完成資金清算和證券交割，并向投資管理人反饋清算信息。四是對所托管的企業年金基金資產進行會計核算和估值，并核實基金費用支付。五是按國家法規及年金理事會制定的投資政策，對投資管理人的投資運作情況進行監控。六是對可能造成基金資產損失的違規事項及時采取風險提示等措施向年金理事會及時報告，并定期提交托管報告等監督情況。審計組在檢查時要重點關注以下三點：一是要檢查賬管報表的完整性和真實性。二是要盤點部分實物資產是否存在賬實不符情況。三是要檢查備付金凍結賬戶和風險保證金賬戶是否使用合規。四是要檢查托管監管系統是否按照投資政策要求維護系統閥值。五是要檢查托管系統是否能實現預警提示，要落實問題提示的后續整改和考核情況。五是要檢查托管人是否存在未及時發現違規問題，監督職責履職未到位的問題。

（四）對企業年金基金投資管理人的風險審計

在企業年金基金計劃中，基金投資管理人根據委托協議主要對各類資產進行配置和投資管理。審計組要根據大類資產結構變化，縱向對高風險權益類資產、絕對額較大的債權投資和信托計劃等另類資產投資重點進行檢查；橫向對不同投資管理人相似的市場狀態下資產配置投資效益情況比較，發現不足和挖掘潛力，進而提高企業年金投資運營的效益。

具體來說，一是對投資管理人的投資決策機制、風險管控體系和內部稽核制度等情況檢查，審計組要重點關注其健全性和有效性，并且要針對投資樣本進行穿行測試，關注其風險控制的信息化應用效果。二是對投資管理管理人管理年金資產和效益目標實現等情況進行檢查，審計組要重點關注投資管理人是否嚴格遵守業務程序，勤勉盡責，杜絕和避免不必要的差錯，控制和防范操作風險；并關注各投資管理人在交易過程中支付的結算費、證管費、經手費、傭金等交易費用的費率標準等是否合規。三是對投資管理人的專業資格人員的配備和投資分析決策等情況進行檢查，審計組要重點關注投資管理人的專業人員配備情況，核實其科研力量在投資分析、決策中起的作用。四是對投資管理人的基金經理人員的變動更換情況，審計組要重點關注投資管理人的基金經理人員變動更換，要深入分析其變動原因，并要檢查其是否與年金理事會辦公室溝通并征得同意。五是對企業年金組合在投資管理人管理企業年金組合內的排名情況進行檢查，審計組要重點關注投資管理人在合同期內有無不公平對待企業年金基金賬戶的資產。六是對投資管理人出現越權交易、被動超標和懲罰處理等行為進行檢查，審計組要重點關注投資管理人在合同期內投資行為是否按照合同約定運作，同時關注是否受到保監會、證監會、證交所和人社部等監管部門的處罰。七是對投資管理人在合同期內發生的董事、監事等高管層發生重大人事變動等情況進行檢查，審計組要重點關注在合同期內投資管理人發生的重大人事變動，有無及時向委托人和有關監管部門報告，是否對企業年金計劃產生不良影響。八是對投資管理人在合同期內的權益類和固定收益類重倉產品和鎖盈止損情況抽樣穿行測試，審計組要重點選擇投資管理人投資產品虧損前10名的交易產品、重倉前10名的交易產品，對其投資決策、交易程序、過程監督、風險控制、鎖盈止損等方面進行穿行測試，檢查其投資運營及內部監督體系是否規范有效。

四、結論

綜上所述，基于審計視角對企業年金基金風險控制的分析，根據不同環境下審計對象的不同特點，在實務操作時，企業年金基金可選擇委托內部審計和外部審計機構履行相關審計程序。

如果在企業內部年金理事會權力相對弱時，企業內部審計部門具有相對的獨立性,可以針對企業年金僅僅運作特征執行以下審計流程：一是對企業制定年金計劃的合理合法性進行審計，二是對年金提取比例變化和方案調整合規性進行審計，三是對受托人的選擇和變更以及受托機構的情況進行審計,四是對年金提取的會計處理的正確性和繳存的及時性進行審計,五是對企業年金的投資風險進行審計，六是對企業年金基金的投資控制措施進行審計，七是對企業年金的投資的流動性和收益性進行審計等等，八是企業內部審計部門要針對企業年金運作過程中發現的問題下達整改決定并進行追蹤審計。

如果在企業內部年金理事會權力相對強時，需要考慮企業內部審計部門的獨立性受到重大影響的要素，管理當局可委托外部審計機構，對企業年金運作中涉及到的委托人、托管人和投管人等相關方進行審計。通過多方提供的財務報告進行企業年金基金的信息核對,從而及時發現企業年金基金運作過程中的舞弊和違法行為,以保障企業年金基金的安全和收益。在審計現場時，需要注意以下幾點：一是稅法上規定企業年金成本只能在規定比例內扣除,如果企業年金提取比例超過稅法規定的免稅比例,就會造成企業的稅前利潤大于會計稅前利潤；二是對企業年金基金的真實性進行審計,防止企業出于避稅的目的虛設年金現象的發生；三是對涉及企業年金基金的各方發布的財務報告進行審計,避免私自挪用、占用企業年金基金現象的發生,從而保護企業與員工的權益不受侵害。

（作者單位：中國石油化集團公司）

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