上市公司內部控制信息披露問題研究

劉國威

上市公司內部控制信息披露問題研究

劉國威

內部控制信息披露是指上市公司按照有關規定需要，對年度內部控制評價報告或參照年度內部控制評價報告對有關內部控制信息的披露。內部控制信息披露有助于投資者做出投資決策，保護投資者的權益，而且可以敦促管理層改進和完善內部控制制度，提高企業管理水平。本文簡要闡述了內部控制信息披露的相關概念和內涵，總結目前上市公司內部控制信息披露狀況現狀，并深入分析存在的問題及問題背后的影響因素，試圖提出具有可行性的對策建議。

內部控制；信息披露；上市公司

2012年財政部出臺《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》，我國上市公司內部控制信息披露自此進入普遍強制披露的時期。在《企業內部控制基本規范》、《配套指引》以及相關法律法規和規范的規定和要求下，我國上市公司內部控制信息披露狀況有了一定程度的改善和進步，但仍存在部分問題和缺陷，對于內部控制信息披露問題的研究具有一定的實踐意義。

一、上市公司內部控制信息披露存在的問題

根據近年來對企業年度報告、內控自評報告和注冊會計師鑒證報告中內部控制信息披露狀況的觀察來看，我國上市公司內部控制信息披露存在的問題和缺陷主要表現在以下幾個方面：

1.信息披露不夠規范

根據財政部、證監會的監管要求，2014年所有主板上市公司應在披露年報同時，披露內部控制自我評價報告及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。從程序規范來看，絕大多數上市公司均出具了自評報告和審計報告。但從內容規范來看，部分上市公司未遵循有關監管規定，存在披露要素遺漏情況。例如僅提示存在重大缺陷或缺陷數量，但未披露具體內容；或提示存在內部控制重大或重要缺陷，但不對其是否屬于財務報告內部控制或非財報內部控制加以區分。披露格式和范式并不統一，內容編排隨意性較大，披露內容也多為有所選擇的進行披露。

2.信息披露主動性和自愿動機不足

統計分析發現，基本上所有上市公司均披露治理層對于內部控制自評報告及審計報告，但仍存在個別上市公司僅在年度報告中提及內部控制評價內容，而未按照監管規定，披露自評報告。此外，上市公司對內部控制信息披露主動性和自愿動機不足，部分上市公司內控信息披露的內容都流于形式，且在重點內容部分，如內部控制評價的程序和方法、內部控制缺陷和內部控制缺陷擬整改措施等，缺乏實質性內容，語義模糊，內容不祥，使得信息質量較差。

3.內部控制缺陷認定標準不夠恰當

上市公司存在較為普遍的對內部控制缺陷認定標準的不恰當運用。具體表現在部分上市公司對內部控制缺陷認定標準披露不完整，未披露如何區分財務報告內部控制缺陷或非財報缺陷；較多的上市公司未區分定量或定性缺陷認定標準，也未對重大和重要的內部控制缺陷認定標準進行詳細定義。另一個較為突出的表現是，缺陷認定標準缺乏可比性，相同行業、相近規模的上市公司的內部控制缺陷標準差異較大。

二、上市公司內部控制信息披露存在問題的原因分析

對于上市公司內部控制信息披露表現出的問題進行原因分析，可以由內部控制信息披露所涉及的利益主體角度考慮，分別從信息披露的主體、信息披露內容的使用方和監管層三個角度分析出現的問題。

（一）上市公司缺乏內部控制信息披露的動機

公司財務特征、披露成本、治理結構以及管理層內部控制意識薄弱等削弱或影響了上市公司內部控制信息披露的動機。

1.上市公司隱瞞企業未來績效潛力的動機

根據信號傳遞理論，高質量的企業披露內部控制信息的動機強于低質量企業，原因投資者可以根據企業披露的內部控制信息，對于企業的經營狀況、企業績效和盈利前景做出預測。對于績效優異上市公司，充分的內部控制信息披露，可以減少資本市場有關自身的信息不對稱，樹立并展示良好的公司形象，增強投資者對企業美好前景的信心，由此可以提高企業價值。而反之，績效較差的公司管理層和治理層出于維護公司股價穩定，保全企業價值的考慮，就可能選擇較少的實質性內容披露，來減少暴露企業內控缺陷和經營風險的可能，從而可以隱瞞不甚理想的企業績效。

2.上市公司出于衡量披露成本的考慮

《內部控制基本規范》在提及企業建立內部控制體系時，指出企業應該遵循成本效益原則，建立和實施內部控制。而對于內部控制的信息披露，上市公司同樣會出于成本效益原則的考慮，斟酌選擇內部控制信息披露的方式和詳細程度。對于上市公司而言，內部控制評價的顯性成本包括內部控制自審成本及購買注冊會計師鑒證服務的外部審計費用，而收益僅僅是企業行為合規、并不十分突出的市場良好形象和投資者信心，因此，其會出于壓縮開支減少費用的考慮，選擇不詳細的披露方式，或不披露內部控制自評報告。

3.上市公司管理層缺乏內控意識

毫無疑問，如果上市公司管理當局內控意識較強，注重內部控制體系建設，且內部控制體系運行良好，其一般都會有足夠的動機去披露內部控制信息，以在市場樹立良好的企業形象，增強投資者信心。而當上市公司管理當局缺乏內控意識時，其內部控制信息披露多是在有關內控法律法規或規范的強制要求下所做的，因此其內部控制信息披露的內容質量自然就較差。

（二）投資者對于內部控制信息需求意愿不強烈

從投資者角度考慮，主要是緣于投資者對于內部控制信息需求意愿的強烈程度。當投資者對內部控制信息需求意愿強烈，就會形成市場壓力，驅動上市公司進行內部控制信息披露，而且意愿越強烈，披露動機越強，內容質量越高。但是我國目前資本市場的投資者以個人投資者為主，其在與上市公司的市場談判中本身處于弱者地位，且作為信息源發出信息或表達意愿的能力有限，并不能形成強有力的倒逼機制，提高上市公司內部控制信息披露的動機；此外，多數個人投資者的投資目的以短期套利為主，缺乏對于所選投資企業的企業價值和發展狀況的長期關注，因此自然也就缺乏對于內部控制信息的需求。因此，投資者對于內部控制信息有限的需求意愿，也是在一定程度上導致當前內控信息披露率較低、披露質量較差的的原因之一。

（三）監管機構監督和指導作用未完全發揮

目前來看，上市公司對于內部控制信息披露所采納評價指標來自于財政部會計司編制的《企業內部控制規范講解2010》中發布的“內部控制評價核心指標”，在實務中由于該評價指標體系推出時間相對較晚，更側重于指導性作用，企業將其應用于實際操作中會存在一定的誤差和不適用性。因此，從監管機構角度而言，出臺更具可操作性或對上市公司實施更加規范具體的指導行為，引導上市公司內部控制信息披露行為，將一定程度上有助于緩解上市公司內部控制信息披露出現的格式和范式不統一、信息質量較差的問題。

三、完善我國上市公司內部控制信息披露的建議

（一）增強企業披露內部控制信息的動機

從短期看，有效增強上市企業披露內部控制信息動機應該重視提高公司管理層內部控制意識。上市公司管理當局應該轉變以往僅僅為合規而進行內部控制建設或信息披露的意識，關注內部控制在提高企業經營效率、完善企業合規程度和增強財務報告可靠性方面的正面作用，對內部控制信息披露抱有正確的心態，積極推進企業內部控制體系的建立或改善，讓內部控制得到有效運行，從而增強內部控制信息披露的信心和動機，改善內部控制信息披露質量。從長期看，完善獨立董事機制，強化獨立董事和監事會的獨立性，推進內部審計工作的進行和監事會所屬審計委員建設等措施，來完善上市公司治理結構亦對改善當前上市公司內部控制信息披露有所幫助。

（二）投資者要提高對企業內部控制信息需求意愿的強烈程度

提高投資者對上市公司內部控制信息披露需求意愿的強烈程度，可以實現某種意義上的“用手投票”，即投資者追捧內部控制信息披露較多且內控完善的企業，放棄或減持不披露內部控制信息或披露不規范的企業，可以在一定程度上形成一種倒逼機制，使得上市公司充分斟酌考慮投資者的訴求和意愿，增強披露內部控制信息的動機。這可以通過新聞媒體、行業監管機構等組織加強輿論宣傳和觀念普及來實現，也是對投資者內部控制理念和意識的提高。

此外，還可以考慮通過大力培養機構投資者，讓機構投資者成為資本市場力量主體，包括投資機構、合格境外投資機構、基金組織等，由其代表廣大投資者訴述需求意愿，推動上市公司信息披露常態化和規范化，解決當前信息披露中存在的問題。

（三）監管機構充分發揮對于內部控制信息披露監督和指導作用

短期內應加強對不規范內部控制信息披露行為的處罰力度，對違反強制信息披露規定、刻意隱瞞內部控制重大缺陷或發布虛假內控信息的上市公司，監管機構應該采取更嚴厲的懲處措施，提高企業違規成本，從而加大監管機構對于上市公司內部控制信息披露約束力度，促進上市公司發布更為規范的內部控制信息。

從長期來看，應充分發揮監管機構對于內部控制信息披露的指導作用，適時出臺相應的規范文件，對內部控制信息披露的格式、內容以及缺陷認定標準進行規范，來提高內部控制信息披露的內容質量。此外，監管機構應該充分考慮行業和業務規模等標準，盡量實現內部控制評價和缺陷認定標準的可比性。

［1］財政部會計司，證監會會計部，證監會上市部，山東財經大學.我國上市公司2013年實施企業內部控制規范體系情況分析報告［J］.財務與會計，2014（12）.

［2《］企業內部控制基本規范講解》編寫組.企業內部控制基本規范［M］.中國市場出版社，2010.

［3］李穎琦，陳春華，俞俊利.我國上市公司內部控制評價信息披露：問題與改進——來自2011年內部控制評價報告的證據［J］.會計研究，2013（8）.

（作者單位：中南財經政法大學）