合并報表編制理論解析：基于中國經濟背景下企業集團的發展

高欣

摘要：我國當前編制合并報表時所依據的合并理論是將母公司理論與實體理論相結合，但整體偏向于實體理論。與國際上其他國家采用的合并理論相比，看似特色，實際上卻存在諸多矛盾。合并理論如何選擇，才能適應和符合具有中國特色的社會主義經濟模式的發展需要。筆者從我國目前企業發展和企業合并的特點入手分析，得出結論，為我國合并理論的未來調整提供參考。

關鍵詞：企業合并 合并理論 實體理論

諾貝爾經濟學獎得主喬治·斯蒂格勒在對美國前500家大公司的成長經歷進行研究后，曾得出一個精辟的論斷“沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是通過對內擴張成長起來的。”

企業合并以其能快速擴大企業規模，拓展經濟業務與市場，提高競爭力，調整和優化國家產業結構等優勢，成為越來越多的企業實現持續發展的新思路，同時也為全球眾多國家的經濟發展發揮著舉足輕重的作用。近些年，隨著社會經濟的快速發展和國際資本的流動，我國企業采用合并實現跨國經營和自身戰略發展目標的實例越來越多，涌現出眾多企業集團。這一經濟形勢的變化也給會計實務提出了新的難題——合并報表的編制。理論指導實踐，合并報表怎么編，要看它依據的是什么合并理論。

一、三大合并理論

企業進行合并后，參與合并的各企業之間是控制與被控制的關系，處于控制地位的企業稱為母公司，而被控制的企業稱為子公司，母子公司組成的這一經濟實體稱為企業集團。當集團內的母公司擁有子公司的股權在50%以上但不足100%時，在該企業集團內就出現了掌握著多數股權的母公司股東和掌握剩余少數股權的少數股東。

所謂合并理論，就是從哪個角度去看待由母、子公司組成的企業集團及其集團內母公司股東和少數股東之間的內部聯系。看待的角度不同，合并理論不同，以此為依據編制的合并報表所呈現的信息也是不同的。國際上，各國企業集團編制合并報表時所依據的合并理論有以下三種。

（一）母公司理論

母公司理論認為，集團內母、子公司之間是控制與被控制的關系。合并報表的編制就是為了集團內處于控制地位的母公司股東服務的，合并報表實際上就是母公司報表的延伸和擴展。少數股東則被視作是“外人”，被排除在外。這一核心思想在合并報表的五個關鍵點突顯出來。（1）對于在合并時并入的子公司的凈資產，按其持股比例，屬于母公司的那部分按公允價值進行反映；剩余的少數股東的部分則是按其原賬面價值進行反映。（2）合并過程中附帶產生的商譽則視為是母公司股東所有，與少數股東無關。（3）少數股東權益被視作是一項負債列示在合并資產負債表中。負債代表的是債權關系，而并非股權關系。（4）對于少數股東在子公司當年凈收益中應享有的份額，也就是少數股東損益，則視作是一項費用列示在合并利潤表中。（5）集團內母、子公司之間的內部交易產生的未實現利潤，若是順銷，全額抵銷。若為逆銷，則按照母公司所享有的份額抵銷。

從上述五個關鍵點不難看出，在母公司理論指導下的合并報表主要是為集團內處于控制地位的母公司股東報送其相關的財務信息，少數股東則被排擠在外。母公司理論符合控股合并下，集團內母、子公司之間是控制與被控制的實質性關系，但所提供的會計信息有失公平與合理，忽略了少數股東的信息需要。

（二）實體理論

實體理論，又稱為經濟實體理論。實體理論認為，集團內母子公司之間的地位是平等的。合并報表的編制就是為集團內的全體股東服務的，這其中就包括少數股東。在這一核心思想的指導下，合并報表編制的五個關鍵點發生了變化。（1）合并時并入的子公司的凈資產，母公司股東和少數股東一視同仁，均按照公允價值計價。（2）合并時產生的商譽，則視為是集團內全體股東共同享有。（3）在母公司理論下，被視作是負債項目列示的少數股東權益，實體理論要求其同母公司權益并列列示在合并資產負債表的所有者權益項目中。（4）少數股東損益不再同母公司理論所要求的作為費用項目列示，而是將期末子公司獲得的凈利潤在母公司股東和子公司的少數股東之間按比例分配。在合并利潤表中，少數股東損益列示于凈利潤項目之后。（5）所有集團內部交易產生的未實現利潤，不區分順銷還是逆銷，均全額抵銷，這樣也使得賬務處理相對簡化了。

依據實體理論所編制的合并報表中，集團內少數股東的地位發生了變化，不再被視作是“外人”，強調母、子公司之間通過投資控股的關系形成的一個事實上的整體。相比較母公司理論，實體理論下編制的合并報表，能夠較好地滿足企業集團日常管理、成本分析、盈虧分析等各類信息的需要，提供的會計信息更公平、更合理。

（三）所有權理論

所有權理論認為，集團內的母、子公司之間是擁有與被擁有的關系，合并報表的編制是為了向母公司股東報告其所擁有的資源，實際上就是為母公司股東服務的。由于只有在企業進行控股合并時才需要編制合并報表，而控股合并下，企業集團內的母、子公司之間是控制與被控制的關系，所有權理論與其控股合并的實質相違背。因此，所有權理論只適用于合營、聯營企業的合并實務。在控股合并下編制合并報表時不予考慮該合并理論。

二、我國合并報表編制所依據的合并理論

目前，對于上述的三種合并理論，美國、英國、日本等國家，主要運用的是母公司理論編制合并報表。國際會計準則委員會雖未對采用哪種合并理論有強制性要求，但公布的合并報表格式是以母公司理論為依據設置的。而對于我國，運行的是具有中國特色的社會主義經濟模式，在編制合并報表時，所依據的合并理論又發生了相應的變化和調整。我國合并理論的具體做法是：（1）對于在合并時并入的子公司的凈資產，按其持股比例，屬于母公司的那部分按公允價值進行反映；剩余的少數股東的部分則是按其原賬面價值進行反映（符合母公司理論）。（2）合并時產生的商譽是屬于母公司股東的，與少數股東無關（符合母公司理論）。（3）少數股東權益是集團股東權益的一部分，在合并資產負債表中與母公司權益并列列示（符合實體理論）。（4）集團內母、子公司之間內部交易產生的未實現利潤，不分順銷、逆銷，全額抵銷（符合實體理論）。（5）子公司實現的凈利潤要在母公司股東與少數股東之間進行分配，少數股東損益不是被視作費用，而是作為減項從合并利潤中扣減，從而得出歸屬于母公司的凈利潤（符合實體理論）。

從上述的編制合并報表的五個關鍵點可以總結出：我國的合并理論，并不是單純的運用某一種理論，而是將母公司理論與實體理論的結合，但整體偏向于實體理論，這樣既體現了控股合并下集團內的母、子公司之間是控制與被控制的關系，又使得信息反映更公平、更合理。看似完美的合并理論，真能如實體現我國企業合并的現狀，能為信息使用者提供客觀的財務信息嗎？下文進行分析。

三、對我國合并理論的分析

（一）中國特色的社會主義經濟體制下企業合并的特點

中國特色社會主義經濟，是從中國的實際出發。近些年，我國經濟建設屢創新局面，黨中央要求的“堅持走具有中國特色的社會主義經濟道路”的指引思想功不可沒。在運行這一經濟體制的大背景下，中國企業的并購步伐逐步加快，并呈現出下列特點。

1.企業合并的范圍已放眼于全球。改革開放至今，隨著經濟的全球化進程，中國企業的并購步伐逐步加快，并購的范圍逐漸擴大，并購的形式也呈現出多樣化。中國企業的并購對象不僅僅局限于國內，還廣泛分布于美國、英國、德國、澳大利亞等發達國家。近些年，隨著中國在全球影響力的提高，也使得企業合并的范圍擴展到一些經濟發展迅猛的發展中國家，企業合并涉及的行業也呈現出多元化的特點。企業并購改變了中國企業散、亂、小的產業格局，擴大了企業的規模效益，降低了經營成本，使經營渠道多元化，同時提升了企業品牌效應和對市場競爭的能力。

2.政企聯手經營參與企業并購。目前，“國家隊”企業是中國經濟發展的“控制閥”，且企業集團大多為行政性組建方式成立的，國有股持股比例較高，政府行政管理職能與企業經營職能合一，政府往往參與企業的經營管理和利潤分配，對于企業并購意向及并購的整個過程，政府對其決策影響較大。

3.企業集團對合并報表的新需求。企業只有長足發展，才能帶動國家經濟的平穩發展。組建企業集團可以對社會資源進行有效的整合和科學的利用，提高社會經濟效益的同時，避免了對資源不必要的浪費。從財務信息需求者的角度看，由母子公司構成的企業集團是一個經濟實體，它們需要參與和關注企業集團的日常經營管理。因此，會計主體假設要求將企業集團視為一個會計主體，合并報表是一份向財務信息需求者反映企業集團整體財務狀況和經營成果的報表。合并報表反映的信息就應是以滿足與企業集團相關的全體信息需求者的需要為出發點，提供的信息應該是全面、公平的。

（二）我國合并理論存在的不足

我國目前所采用的合并理論是將母公司理論與實體理論的具體作法進行了篩選與整合，具體內容見表1。

從表1中可以對比總結出，我國的合并理論整體偏向于實體理論，貌似是為了適應我國當前企業合并的特點而進行的調整，但實質上卻存在諸多弊端與不足。

1.違背了商譽“公允價值”的確認基礎。合并過程中，被并企業有兩種情況，一種是全資子公司，另一種是非全資子公司。在非同一控制下的企業合并時，商譽的價值是合并過程中合并方所付出的合并成本扣減掉取得的被并企業可辨認凈資產公允價值后的剩余價值。簡單的說，就是合并方在企業合并過程中付出的多而獲取的少，其差額就是商譽。因此，商譽價值的確認是基于公允價值的。被并企業是全資子公司，我國的合并理論還可以理解。但如果被并企業是非全資子公司，商譽本身應是由被并企業的整體優勢的綜合發揮才能賺取經濟利益，但我國的合并理論，對于并入的子公司的凈資產在企業集團的合并報表中是進行雙重計價，同時商譽的價值發揮按照母公司股東和少數股東的持股比例進行生硬的分割，斷章取義。這使得商譽價值的發揮與其價值的確認基礎相矛盾。

2.違背了“會計主體”假設。我國合并理論要求對集團內母、子公司之間內部交易產生的未實現利潤，在編制合并報表時，不用區分順銷和逆銷，應全額抵銷。同時，期末子公司實現的可供分配的利潤，應按其持股比例在母公司股東與少數股東之間進行分配。這兩項具體做法體現了合并理論將合并后的集團視為是一個會計主體，集團內的母公司股東與少數股東一視同仁。

但與此同時在合并過程中產生的商譽則要求歸母公司股東所有，與少數股東無關。基于商譽價值的來源及未來價值發揮的依附對象，這一做法又將母公司股東與少數股東進行區別對待，合并報表提供的信息有失公平。這與編制合并報表的基本前提——“會計主體”假設相沖突。

3.無法體現會計信息“相關性”。我國的合并理論要求，對于在合并時并入的子公司的凈資產，按其持股比例，屬于母公司的那部分按公允價值進行反映；剩余的，少數股東的那部分考慮到有形資產計價基礎的穩健性，則按賬面價值進行反映。這種處理方式使得合并報表所提供的財務信息，主要側重于服務母公司股東，而忽略了少數股東對于企業集團信息的需要。“一份報表兩種計量屬性”——從會計信息質量的角度看沒有體現相關性的要求，不便于對企業集團進行財務數據的分析。

四、選擇實體理論的建議

（一）實體理論體現了當前我國企業合并的現狀

在經濟全球化背景下，隨著我國社會經濟的發展，不同經濟體制的深入交流，我國企業合并呈現出并購范圍國際化、并購形式多樣化的特點。從近幾年美國財務會計準則和國際會計準則對于合并報表編制的相關規范要求的征求意見稿及修訂的變化趨勢看，逐漸趨向于支持實體理論的應用。實體理論已成為全球多數國家未來合并理論選擇的主流。如此，我國企業在進行跨國合并時，參與合并的企業，采用統一合并理論作為指導編制合并報表，會計信息的處理口徑一致，便于合并后對合并主體進行較客觀的財務分析，滿足會計信息的可比性。

隨著經濟體制改革的逐步推進，我國的經濟規模和經濟結構已經煥然一新。現如今國家正積極建立和完善保障企業健康發展的相關制度。通過建立和完善相關機制，得以平衡企業所有者與經營者兩方權益關系，企業的各方利益相關者，應明確所享有的權益和承擔的責任，同時政府部門也應對企業的發展少些干涉，多些監管，各盡其責。為了與這樣的企業發展機制相匹配，從會計目標的角度看就需要企業集團在期末對外提供財務信息資料時，應對信息使用者一視同仁。相比較我國當前的合并理論，實體理論指導下編制的合并報表提供的會計信息更公平、合理。

（二）實體理論符合我國會計準則的相關規范及要求

合并形成的企業集團，實際上是由若干個企業法人集合在一起的組合體。編制合并報表時就其經濟實質來看，企業集團應視為是一個“會計主體”，合并報表反映的就是企業集團這一會計主體的財務狀況和經營成果。以此為前提，為保證會計信息的客觀性、相關性及可比性，對于在合并時并入的子公司的凈資產，應該采用公允價值進行會計核算處理。這樣，就與企業會計準則要求以公允價值計量的，在合并過程中形成的商譽作為資產來核算保持了一致。同時，從會計信息分析的角度看，商譽應是屬于企業集團內全體股東的。這樣，對于商譽的后續會計處理——計提減值準備，就提供了必要的理論支持，從而使得合并理論與目前的企業會計準則對“會計主體”“公允價值”等內容的規范及要求相一致。

此外，企業在合并過程中按照公允價值進行反映，還可降低部分國企想通過利用企業合并進行粉飾報表、操縱利潤的風險，從而更好地體現出當前我國企業機制改革的主旨和核心目標。

從大局考慮，沒有完美無缺的合并理論，只有更適合企業集團發展和社會經濟運行的合并理論。特色經濟背景下的特色合并理論應該是更實用、更符合實際情況的，而不應是對兩種合并理論的簡單組合。就當前來說，我國在編制合并報表時，采用實體理論更能適應經濟發展和企業體制改革的需要，更符合企業會計準則的相關要求，更便于會計實務操作。Z

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