PPP生態圈的記錄者、踐行者
——中建政研基礎設施和公共事業PPP模式經驗談

文/張杰

PPP生態圈的記錄者、踐行者
——中建政研基礎設施和公共事業PPP模式經驗談

文/張杰

近兩年來，中央關于P P P的激勵政策相繼出臺。各級地方政府順勢而為，各類P P P項目大量涌現。從整體效果來看，我國對P P P模式的探索已從概念逐步進入實踐操作，P P P這盤大棋正在全國范圍內迅速展開。正如財政部部長樓繼偉所講，推廣使用P P P模式，不僅是一次微觀層面的操作方式升級，更是一次宏觀層面的體制機制變革。對工程建設領域而言，這樣的變革來得尤為迅猛和激烈，那么，如何轉型升級、提升核心競爭力、找到新的經濟增長點成為當下亟待解決的問題。

記者就工程建設企業如何利用當前國家的有利政策開展P P P項目并使之成為新的贏利點這一議題，采訪了北京中建政研信息咨詢中心的梁艦主任，聽他介紹中建政研已落地的P P P項目，以及可供參考和借鑒的項目開展模式。

2015年6月1日，國務院頒布的《基礎設施和公共事業特許經營管理辦法》（以下簡稱《辦法》）正式施行。PPP模式開始廣泛應用于市政基礎公共建筑項目的建設，《辦法》強調，開展基礎設施和公用事業特許經營，是重要的改革和制度創新，可以擴大民間投資領域，激發社會活力，增加公共產品和服務供給。《辦法》明確，在能源、交通、水利、環保、市政等基礎設施和公用事業領域開展特許經營；境內外法人或其他組織均可通過公開競爭，在一定期限和范圍內參與投資、建設和運營基礎設施和公共事業并獲得收益。

中建政研梁艦主任認為PPP模式在基礎設施和公用事業領域的利好政策和大規模推進，給工程建設企業指明了新的發展方向，在PPP模式下，從前期的投融資到后期的運營管理，工程建設企業對項目是全生命周期的參與，這就促使工程建設企業一改傳統的企業運營模式，將更傾向于投資類項目。項目的風險點、核心觀念控制點以及企業應該具備的核心競爭力都發生了根本的變化，工程建設企業的贏利點將向上下游延伸和擴充，由單一的建設施工盈利擴展為投融資、設計、采購、運營等全鏈條盈利。而為了更好地獲得收益水平，企業還應該合理控制建設期的施工成本和運營期的管理運營成本。

在分析了當前行業發展的重點難點問題之后，梁艦主任還為我們詳細介紹了中建政研在這些方面做出的努力。他們充分發揮在基礎設施和公用事業領域的培訓、咨詢優勢，整合行業專家，構建了以PPP全產業鏈服務為中心的生態圈，現在已經成為PPP領域綜合服務運營商和專業的PPP智庫平臺，并且作為國家發改委培訓中心PPP系列項目唯一實施單位，入選財政部中國財政學會公司合作研究專業委員會第一批會員。同時參與發起并成立了全國工商聯房地產商會新型城鎮化產業發展分會、中國房地產研究會住房保障和公共住房政策委員會。2016年6月11日，更是成立了中國經濟體制改革研究會產業改革與企業發展委員會PPP咨詢與研究中心，全力打造PPP智庫平臺。

在PPP模式開展方面，梁艦主任總結出一套經驗，他認為在PPP項目準備階段，政府實施機構和咨詢機構要充分調研、反復討論，做足準備工作，在實施方案形成初稿時應當與潛在社會資本進行前期溝通，開展市場測試。這樣可以確保方案的可行性，后期采購時更多的社會資本能夠響應。另外，在準備階段，特別是編制實施方案時，要考慮到后期采購文件、項目合同等文件如何編制，項目如何正常實施，以及最后如何運營及移交，換句話說就是實施方案編制的深度一定達到可實際操作的程度。這樣可以避免方案中全是空話套話，得到政府批準后，后期工作無法開展。

中建政研PPP案例之Q市軌道交通PPP項目的案例分享

項目介紹

一、項目名稱

Q地鐵N號線PPP項目

二、項目工期

本項目建設期6年，自2015年至2020年。

三、項目投資

本項目估算總投資300多億元，包括建安工程費200多億元，工程建設其他費用近百億元，預備費十多億元，專項費用50多億元。

項目運作方式

一、項目參與主體

1.政府授權方式

通過競爭性方式選中社會資本后，社會資本與項目授權主體合資成立項目公司，Q市人民政府與項目公司簽訂PPP項目合同，并負責履約監管等事宜。

2.授權主體

作為Q市政府的出資代表，Q地鐵集團有限公司（以下簡稱“地鐵集團”）將以政府資本的身份與社會資本（中選的社會投資人）合資成立項目公司。

3.項目公司

本項目將由地鐵集團與社會資本合資設立項目公司（暫定名：Q市N號線軌道交通有限公司，以下簡稱“NN號線公司”），負責本項目的投融資、建設和運營。其中，地鐵集團擬出資N%資本金，社會資本出資(100-N)%資本金（根據項目批復最終確定）。

4.社會投資人

根據軌道交通社會投資人的潛在情況，社會投資人可分為地鐵運營商、地鐵施工承包商、金融機構或其聯合體、基金等幾類，根據《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》，社會投資人應通過競爭的方式參與PPP項目。競爭成功后，該社會投資人即成為本項目的社會資本。

5.Q市城市發展（PPP項目）股權投資基金

為加快Q市城市基礎設施的建設和發展，積極發揮財政資金的導向作用，充分利用金融機構、其他社會投資人等在資金和管理方面的優勢，Q市財政局擬與金融機構、其他社會投資人合作，設立“Q市城市發展（PPP項目）股權投資基金”（暫定名,以下簡稱“城發基金”），下設各投資項目子基金，其中一支專用于地鐵N號線的，暫定名為“Q市城市發展N號基金”（以下簡稱“N號線基金”），其組成為：銀行與Q市政府協商指定金融機構作為基金GP（普通合伙人），占股N%，GP同時擔任基金管理人；Q市政府指定機構作為劣后級LP（有限合伙人），占股P%；社會投資人通過競爭性方式入選成為本項目的社會資本后，作為優先級LP，出資并持有“N號線基金”(100-N-P) %的份額。該基金再作為最終社會資本與地鐵集團共同成立項目公司。

二、項目運作方式

（一）運作方式

“N號線基金”作為項目公司的社會資本，中選的社會投資人通過成為“N號線基金”的有限合伙人間接入股項目公司，形成社會資本和政府資本的股權合作。具體步驟如下。

本項目采用“股權合作+BOT”PPP模式中的股權合作，擬由政府資本與“N號線基金”合作實現。“N號線基金”以股權投資的方式參與項目公司，項目公司以BOT模式建設Q地鐵N號線項目。

1.基金層面

中選社會投資人出資并持有“N號線基金”份額，基金入股項目公司，基金層面形成的資金池將充分滿足項目公司的資金需求，基金份額的交易不影響項目公司的資本結構及具體運作，保持社會資本進出的相對靈活度。基金將考慮結構化設計，由Q市政府指定機構資本劣后，最大限度發揮財政資金的引導功能，撬動社會資本參與Q基礎設施建設。本項目提供給基金投資人低風險、中等收益、期限較長類的固定收益。Q市政府指定機構資本劣后，進一步降低社會投資人的風險敞口，有利于降低項目綜合融資成本。基金將以項目公司獲得可行性缺口補助后的凈現金流作為基金的收益來源。

2.項目公司層面

Q市政府指定地鐵集團作為政府的出資代表與基金成立項目公司。項目公司成立后，政府和項目公司簽署PPP項目合同。由于軌道交通項目是準經營性項目，在目前的政策環境下，項目自身現金流很難覆蓋其運營成本并滿足社會投資人的合理回報要求，因此，需政府安排可行性缺口補助。這樣，項目公司的現金流入除票款收入及非票款收入外，還主要包括可行性缺口補助，保證最終現金流可滿足投資人的合理回報要求。

（二）股權合作的實施路徑

“N號線基金”作為項目公司的社會資本，中選的社會投資人通過成為“N號線基金”的有限合伙人間接入股項目公司，形成社會資本和政府資本的股權合作。具體步驟如下。

1.基金設立

基金名稱：“Q市城市發展N號基金”（以工商核準名稱為準，有限合伙，簡稱“N號線基金”）

注冊地點：Q市

募集資金規模：100多億元人民幣（暫按資本金80%計）

合伙人：政府指定機構按N%比例出資作為GP；Q市政府指定機構按P%比例出資作為劣后級LP；社會投資人按(100-N-P)%比例出資作為優先級LP；本項目擬指定GP同時擔任基金管理人負責基金的日常運作。

募集對象：通過招標方式選定社會投資人

出資方式：一次性繳付

投資標的：所募資金以股權方式全額投入“N號線公司”

預期的投資收益率：不低于基準利率上浮10%，6.22%（以當前基準利率計算）

存續期限：基金存續期為25年，根據項目投資及退出情況確定是否延期。

2.選擇社會投資人

采用競爭性方式選擇社會投資人。

3.簽署基金協議

中選的社會投資人與政府資本按照約定的出資比例簽署“N號線基金”有限合伙協議。本項目中擬由GP同時擔任基金管理人，有限合伙企業還需與基金管理人簽署委托管理協議。

4.成立項目公司

“N號線基金”與地鐵集團簽署股東協議，成立項目公司。Q市政府與項目公司簽訂特許經營協議。

至此，完成了中選社會投資人與政府資本的股權合作。

（三）項目公司BOT模式實現路徑

1.BOT模式實現的前提

本項目的收入除票款和非票款收入外，還具有經測算保證項目有收益的可行性缺口補助。

2.特許經營期限的設計

結合Q市財力情況，根據軌道交通項目的特點，經綜合測算，特許經營期定位確為25年（2015年-2039年，最終以實際批復的年限為準），其中建設期6年（2015年-2020年），運營期19年（2021年-2039年）。

3.建設和運營

項目公司與Q市人民政府簽訂PPP項目合同，獲得Q地鐵N號線的開發、建設和運營權。為鼓勵社會資本參與軌道交通建設投資，項目公司中的政府資本可主動放棄項目公司的分紅，項目公司分紅由“N號線基金”全額享有。項目建成后可自行運營，也可委托專業運營公司運營。

4.移交和退出

“N號線基金”應在特許經營期內持續持有項目公司股份，潛在社會投資人應按投標競爭時的承諾不得早于承諾年限退出。Q市政府可依據政府財力主動提出回購社會投資人手中的基金份額，社會投資人須中途退出基金的，可轉讓其基金份額，或由地鐵集團或Q市政府指定其他國有公司以項目現金流入受讓基金份額。特許經營期結束后，社會資本將所持有的基金份額以約定價格轉讓給地鐵集團或Q市政府指定國有公司，至此基金全部份額由國有公司持有，項目公司股東也全部為國有公司。通過基金作為原股東的社會資本被國有公司回購基金份額后實現完全退出，同時項目實現向國有公司的移交。

三、交易結構

（一）項目投融資結構

本項目采用PPP模式，將由Q市政府與中選社會投資人共同設立“基金+項目公司”兩層結構，即Q市政府與中選社會投資人共同設立“Q市城市發展N號基金”，基金以股權投資的方式與地鐵集團聯合組建項目公司。

項目公司成立后，依靠地鐵集團的地域行業領先優勢、豐富的地鐵建設經驗及成本控制能力，吸收社會投資人的資金優勢、投融資能力及財務運籌經驗，負責開發、建設、運營Q地鐵N號線，確保高質量、低綜合財務成本地實施本項目。

本項目總投資約300多億元，根據發改基礎〔2015〕49號《國家發展改革委關于加強城市軌道交通規劃建設管理的通知》對軌道交通項目的最低資本金比例要求，雙方投入的資本金至少應達到項目總投資的N%。按本項目最新可研估算的項目總投資300多億元計算，本項目資本金應達到約100多億元。

雙方擬先期按2:8的出資比例組建項目公司，其中，除以現金方式出資外，地鐵集團也可以本項目先期自行投資建設的工程出資。

中選社會投資人（一家或多家）將以“N號線基金”總規模的（100-N-P）%出資，作為優先級LP持有基金份額；Q市政府指定機構作為劣后級LP，出資并持有P%的基金份額，Q市政府與中選社會投資人協商選定GP，GP出資并持有N%的基金份額，本項目擬由GP同時擔任基金管理人。

（二）融資安排

1.融資方式

股本金：鼓勵以社會資本創新運用基金、股權投資計劃等方式投資項目公司；同時以滿足相關政策法規及金融機構要求為前提，優化資本結構。

債務融資：為本項目建設、運營維護以及重置更新或改造之目的，項目公司有權通過銀行貸款，股東借款，發行企業債券、公司債券、中期票據、項目收益債券、項目收益票據、資產支持票據等方式獲得債務資金。鼓勵以有限追索或無追索方式（以項目公司自身擁有的資產或權益作為債務融資擔保，項目公司股東僅以自身承擔的資本金出資為限承擔風險）獲得項目融資。

2.融資支持

為順延完成項目銀團貸款，項目公司可在PPP項目協議項下的各項權益及資產之上設置抵押、質押或其他擔保權益，包括但不限于客票及其他經營資源開發經營收入等預期收益權、項目資產、保險優先受益權等。

Q市政府承諾將本項目的可行性缺口補助納入跨年度財政預算，并在中長期財政規劃中統籌考慮。

3.擔保措施

主要有項目公司股權質押擔保、未來項目收益權質押擔保、第三方擔保、出資方認可的其他擔保等擔保方式

（三）回報機制

回報機制包括項目公司的回報機制和股東回報機制兩個層面。

1.項目公司的回報機制

項目公司的回報機制主要說明項目公司取得投資回報的資金來源，包括使用者付費、可行性缺口補助和政府付費等支付方式。由于本項目政府對公共交通項目的價格管制，項目公司無法通過客票及其他經營收入收回全部成本、投資及合理收益。因此，需建立“使用者付費+可行性缺口補助”的回報機制。

使用者付費（user charge），是指由最終消費用戶直接付費購買公共產品和服務。本項目使用者付費的主要來源包括客票收入和非客票收入兩部分。客票收入是指項目公司運營地鐵N號線乘客購買車票所獲得的收入，也是項目公司的主營業務收入。客票價格采用政府定價，項目公司有權按照項目協議的約定向項目實施機構申請啟動調價程序。

可行性缺口補助（viability gap funding），是指使用者付費不足以滿足社會資本或項目公司成本回收和合理回報，而由政府以財政補貼、股本投入、優惠貸款和其他優惠政策的形式，給予社會資本或項目公司的經濟補助，以保證項目采取PPP模式運作的財務可行性。

2.股東回報機制

（1）基金回報機制

基金收益來源于項目公司獲得的可行性缺口補助后，扣除成本等之外的分紅。優先保證中選社會投資人取得合理回報。

（2）地鐵公司回報機制

地鐵集團作為政府方出資代表，按前文所述原因可放棄股權投資回報。

備注：

1.以上數據均為虛擬數據，基于保密的原則，真實數據不便公示。

2.本項目中建政研全程參與物有所值及財政承受能力評價，受到當地政府高度認可。