家族式企業股權改革研究

□文/朱敏昌（廣東工業大學管理學院廣東·廣州）

家族式企業股權改革研究

□文/朱敏昌
（廣東工業大學管理學院廣東·廣州）

［提要］在中國龐大的市場經濟體系中，家族企業是一支舉足輕重的力量，在創造產值、提供就業、維護社會穩定等方面發揮著重要作用。但隨著資本經濟的深入發展，不少家族企業面臨資本瓶頸，需要進入證券市場進行融資，而準入門檻低的新三板就成了其首先。而在進行入市整改時股權改革往往牽涉到各方神經，這其中究竟面對什么繞不過去的問題讓股權改革如履薄冰，又有什么方法能比較有效地兼顧各方利益使整改順利進行，將是本文探索的內容。

家族式企業；股權改革；利益沖突

原標題：家族式企業上新三板的股權改革研究

收錄日期：2016年8月16日

改革開放以來，隨著私有制經濟的迅猛發展，作為私有制經濟重要表現形式的家族企業不僅代表一個家族的成功，更能拉動一片區域、一個產業的長足發展。但是在中國的家族式企業中，很多都是規模不大的制造型企業，由于受市場大環境的影響大、融資渠道窄以及盈利不穩定等因素的影響，這類企業往往在發展到一定規模即陷入瓶頸。為解決中小企業融資難問題，我國設立并擴容了全國中小企業股權轉讓系統，即新三板。

中小企業進行股權架構調整的直接目的是符合新三板上市條件；同時，對企業高級管理人員和技術骨干進行股權激勵也是企業上市股改的必要階段，以股票期權的方式將高管及核心員工的利益與公司利益綁在一起，可以有效達到激勵員工工作積極性、提高員工歸屬感的目的。創始人在改制過程中還需保證對企業的絕對控制權，這是股權架構調整的基本出發點。

除了上市法規和所有人對股權調整的要求，由于待上市公司一般是有限責任公司，而上市公司必須為股份有限公司，這就意味著公司必須改變其公司形式才有上市資格。根據相關法律，企業改制時自然人股東留存收益轉增股本需要征收個人所得稅；法人股東資本公積和留存收益轉增股本雖然不要繳納企業所得稅，但當其所使用的所得稅率比公司所適用的所得稅率高時需要補繳差額部分。由此可見，設計合理的改制方案以使股東合理避稅同樣是非常重要的。

雖然相較于主板、中小板等其他證券交易市場，新三板的準入門檻較低，但對于股權劃分不清晰、家長式集權式管理特征明顯、家庭分工式治理結構模式突出的家族企業而言，要申請進入新三板系統融取企業發展的資金還有很多工作要做。本文分析家族式企業股權改革過程中應注意的問題，并提出相應的改進意見。

一、家族式企業股權改革過程中應注意的問題

我國的家族式企業往往是夫妻檔、父子兵或者兄弟齊上陣。這樣以倫理親情為紐帶的創業關系使創始人企業在創業階段凝聚力強、干勁足、奉獻精神高；同時，創始人也能更好地“公私兼顧”，心無旁騖地把企業做大做強。但隨著企業規模越來越大，傳統家族式管理模式已經不能適應企業繼續發展的需要，亟須引入現代企業管理理念實現企業的“二次蛻變”；同時，企業發展壯大需要更多的資金，創始人也有將自己所持股份投入證券市場進行交易的需要，然而，企業即使是進入門檻較低的新三板也需要對股權結構進行改造調整以達到上板要求。而對家族企業的股權結構進行調整，以下幾個問題往往不能忽視：

（一）創始人（家族）的控制權如何保證的問題。家族企業，從另一個方面而言也是創始家族或創始人的家業家產。而上市的股權改革都要求創始人提供部分股權進入市場進行流通和交易以為企業融得發展所需資金，這相當于動用了創始家族的家產，尤其當切割股權的比例較大時，創始人更有失去企業的危機感和謹慎心。這一心理情況的產生，一方面是中國人傳統創業守業思維的延續，是在未領悟到現代企業管理精髓的表現；另一方面是有太多的企業在上市過程中活在證券市場中被其他機構或公司“野蠻進入”從而稀釋創始人股份或將企業拉入股權之爭的案例，其中最有代表性的莫過于之前鬧得沸沸揚揚的國美黃光裕與陳曉的“君臣之戰”以及當下奪人眼球的“萬寶之爭”。家族企業進入資本公開市場后，創始人和各路資本進行的博弈可能會分散其精力，甚至會使企業發展陷入混亂。

（二）股權在家族成員內部的合理劃分問題。傳統的家族企業根據股權的集中度還可以分為家族式業主制企業和家族式合伙制企業。前一類型企業中，一個家庭就是某企業的產權共同體；而在家族式合伙制企業中則可能存在著有血緣關系的多個產權單位，即由多個家庭合伙創立的企業。從中不難發現，不論是哪一種家族企業，在計算企業股權時，都是以家庭為單位進行分配的。在進行股權改革時，公司股份只能由法人或者自然人所持有，這就要求原來以家族持有的股份具體到家庭成員。如果家庭結構簡單或家長權威較高，這樣的分配是相對容易的；一旦創始家族結構復雜或者創始人之間存在利益糾紛，那么股權改革所進行的股權分配就是家族之間、家族成員之間利益的博弈，由于股權分配不均所造成的兄弟不和、夫妻反目也比比皆是。因此，股權改革時如何有效協調家族各方的利益，使創始人精力不虛耗到股權爭奪上，從而保證企業正常經營運作是需要謹慎規劃的問題。

（三）所有者與管理者之間的矛盾問題。家族企業在發展過程中，關鍵崗位的管理者基本是自身主要近親屬，這樣就直接導致一個后果：由于崗位條件的限制，高級管理層很難吸引足夠的高素質人才來滿足自身發展的需要；且大多數家族企業管理模式下的高級管理人員文化素質較低、經營理念落后，不能夠主動和快速地掌握現代企業的管理理念和把握企業所處的宏觀經濟環境的變化。

與此相對應的，如果高薪雇請職業經理人代為管理，一方面很多老一輩企業家受傳統思想的影響，認為實踐出真知，請人管理公司不僅徒增了企業運營成本，更使大權旁落也不一定能管好企業；另一方面職業經理人通過與他人串通合作，轉移公司資產或損公濟私為自己謀福利也是企業創始人不得不注意的問題。

二、家族式企業股權改革建議

股份制改造是企業謀求在新三板掛牌整個過程的重中之重。因資本市場運作具有不可逆性，股份制改造關乎企業之大事。在此階段，中介機構應對企業歷史沿革進行梳理，對企業資產、業務、商業模式分析判斷，厘清關聯交易、同業競爭等關鍵性問題，并針對問題各個擊破。股權改革是眾多中小企業進入新三板融資一道繞不過的坎，家族企業相比于其他股份公司在股權改革的過程中更會產生諸如以上所列舉的種種獨特問題。企業創始人以及注冊會計師、律師在設計股改方案時如何兼顧以上問題，使公司股改順利進行是以下需要探討的問題。

（一）調整企業組織架構，為企業分權管理整合平臺。傳統下的家族企業管理在企業組織架構上絕大部分采用高長型的類型，這種情況下，企業的管理層級多、企業控制力強；雖然能在一定程度上很高效地整合企業資源來迎合企業的發展和在危機情況下快速統一意見，但是不利于企業內部信息的有效溝通、效率低下，對市場的變化反應遲鈍。相反，采用扁平化的企業組織架構，減少企業管理層次，擴大管理幅度，不僅僅能夠給企業分權管理提供平臺依據，而且能強化企業內部溝通、提高辦事效率、增強對市場的反應能力，有助于企業生產和提供適銷對路的高質量產品和服務，提升企業的市場競爭力。

（二）合理設計公司章程，保障創始人的控制地位。在股權改革過程中，企業創始人最為忌憚的是外部資金的進入會降低自己對公司的控制程度，從而將自己多年的心血“拱手讓人”，如最近萬科所遭遇的“野蠻人入侵”就讓王石為首的創始團隊焦頭爛額。此外，職業經理人不守職業道德通過各種手段將創始人資產據為己有也讓企業創始人們提高警惕，國美黃光裕與陳曉的股權爭奪就是很好的例證。

要想避免以上威脅，創始人除了可以牢牢控制公司半數以上股權以使自己在企業面臨重大決策時不偏離自己的意志外，還可以在公司章程中注明創始人對公司的話語權地位，如設置重大事項一票否決權或同股不同權制度。這樣不僅能轉換更多股權到證券市場進行交易從而為公司融得大量所需資金，也能很好保證創始人對公司的控制地位，并且這種地位是由公司章程所保障的，無論是新老股東要改變這種局面都非常困難。比如阿里巴巴，馬云及其創始團隊擁有的股份不是最多的，但其對企業的發展戰略和經營方針擁有絕對的話語權，從而使公司發展不會受股權爭奪的拖累，也間接保障了股東的合法權益。

（三）健全內部控制制度，重視企業文化建設。公司要建立并執行一整套完善的規章制度，各部門各單位各司其職，按章辦事。內部控制制度是否完善以及執行是否徹底是企業規避內部風險的關鍵所在，合理的制度會使得管理層忠實勤勉履行自己的職責，從而讓企業所有者放心將企業交給職業經理人進行打理，畢竟時刻有制度在對管理層的行為進行監督，這比人的監督更為有效和全面。

除了內控制度的“硬”規范外，大力建設好企業文化這一“軟”約束力也能很好地規范管理層的行為。企業文化是全體員工的精神支柱和發展動力，優秀的企業文化能在公司內部營造積極進取、自我監督的主人翁氛圍，使企業只要輔之以簡單的規范流程就能高效運作。這是公司管理的理想境界，也是各企業追求的最佳治理效果。

（四）選擇合適的股權占有方式，減少股權改革的稅費支出。我國家族企業多為自然人股東，在新三板進行掛牌時由于股權改革時資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本按不同情況區別納稅，因此進行合理避稅也需要中介機構重點考慮，具體可以考慮以下兩種方案：

方案一：企業股份改制時，以凈資產整體變更為股份有限公司，其余計入資本公積，改制完成后注冊資本不會變，改制滿一年之后以資本公積轉增股本來實現股本的增加。這種情況下盈余公積變成了資本公積，但需要指出的是由于改制時注冊資本沒有發生變化，企業并沒有達到轉增資本的效果。企業為了增資，可以在掛牌滿一年后，再將資本公積轉增資本，這樣就起到了合理避稅的效果。

方案二：在方案一中由于轉增資本是在企業掛牌一年之后，必然會增加時間成本。為了解決上述時間成本的問題，可以考慮引入外部投資者。在稅務實踐中，由股本溢價形成的資本公積不屬于經營所得在轉增股本時不征收個人所得稅，原股東如果要在資本公積轉增資本時避免補繳個人所得稅的問題，可以通過引進外部投資者的方式來實現。其原理是引進外部投資者會產生計入資本公積的股本溢價，然后用資本公積轉增股本，盈余公積不變即可達到要求。例如，假設需要改制的公司成立之初注冊資本4，500萬元，自然人股東為3人，每人出資1，500萬元。在企業改制時，引入第四個外部投資者，假設投入3，000萬元，其中l，500萬元為資本，1，500萬元為資本公積，現在四個人的持股比例均為25%。然后，把這l，500萬元轉增為股本，這樣每個人的注冊資本為1，750萬元，順利實現轉增股本。

綜上所述，家族式企業在申請上新三板過程中所面臨的股權改革是決定企業日后股權架構以及管理模式的關鍵，進而影響企業的經營方針和發展戰略，是企業各方必須審慎面對的問題。以上關于股權改革的幾點建議希望能對家族式企業的改革之路提供一定幫助。

主要參考文獻：

［1］辛金國，韓秀春.上市方式、股權結構與企業績效的實證研究——基于上市家族企業數據的分析［J］.技術經濟與管理研究，2014.1.

［2］劉俊婷，李曉靜，朱麗娟.家族控制權與融資結構的關系研究［J］.企業改革與管理，2016.6.

［3］秦江萍，于丹.“新三板”企業內控缺陷分析及對策［J］.財會月刊，2015.31.

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